ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2024 г. N 307-ЭС24-9563
Резолютивная часть определения объявлена 26 сентября 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 1 октября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего А.А. Якимова,
судей И.Л. Грачевой, Н.С. Чучуновой
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаховой Екатерины Ивановны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 4 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-2150/2023.
В заседании приняли участие представители:
Гаховой Екатерины Ивановны - Филатов А.С. (доверенность от 21 сентября 2024 г.);
публичного акционерного общества - акционерного коммерческого банка "Авангард" - Брюхнова Е.В. (доверенность от 9 августа 2024 г.); Савин А.А. (доверенность от 21 декабря 2023 г.).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Якимова А.А., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Гахова Екатерина Ивановна (далее - заявитель, Гахова Е.И.) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Весторг" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 5 апреля 2023 г. в отношении Общества как ликвидированного юридического лица назначены процедура распределения обнаруженного имущества и арбитражный управляющий.
В процессе реализации процедуры Гахова Е.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия публичного акционерного общества - акционерного коммерческого банка "Авангард" (далее - Банк) по перечислению себе денежных средств в размере 50 400 руб., обнаруженных на расчетном счете исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общества, и взыскании указанной суммы с Банка в пользу заявителя.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 4 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г., в удовлетворении заявления Гаховой Е.И. отказано; утвержден отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества, в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего о продлении указанной процедуры судом отказано; процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица завершена.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Гахова Е.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что Банк в нарушение пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в обход процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ Общества перечислил себе денежные средства за обслуживание банковского счета, нарушив очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов; обход Банком процедуры позволил считать подтвержденным размер его требований в полном объеме, тогда как у Гаховой Е.И. в рамках процедуры имелось право на возражения против них о применении к части требований последствий пропуска срока исковой давности; завершение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества и утверждение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества преждевременно.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 3 сентября 2024 г. жалоба Гаховой Е.И. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Гаховой Е.И. поддержал доводы жалобы; представители Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Весторг" создано 20 декабря 2016 г.
Налоговым органом 5 июля 2017 г. вынесено решение о приостановлении операций по счетам Общества в связи с непредставлением налоговой декларации.
Между Банком и Обществом (клиент) заключен договор банковского счета от 16 июля 2017 г.
Гахова Е.И., являясь кредитором Общества на основании судебного приказа мирового судьи первого судебного участка Центрального района Калининграда от 16 октября 2018 г. N 2-5794/2018 о взыскании долга в размере 500 000 руб. и государственной пошлины в размере 4 100 руб., обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества, как исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.
При этом судебным приставом-исполнителем отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области 13 декабря 2018 г. вынесено постановление N 39023/18/252708 об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации.
В ходе исполнительного производства судебный приказ не удалось исполнить в связи с ограничениями на банковском счете Общества на основании решений налогового органа о приостановлении операций по счетам Общества (непредставление налоговых деклараций).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2020 г. по делу N А40-81767/2020 отказано в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя о привлечении Банка к административной ответственности за неисполнение постановления об обращении взыскания на денежные средства Общества.
Судебным приставом-исполнителем 20 сентября 2021 г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с заявлением взыскателя об этом.
Общество 30 января 2023 г. исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена соответствующая запись.
По заявлению Гаховой Е.И. решением арбитражного суда 5 апреля 2023 г. в отношении Общества назначена процедура распределения обнаруженного имущества.
Сведения о введении судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" 19 апреля 2023 г.
В процессе выявления имущества Общества арбитражным управляющим в Банке получены сведения о том, что на расчетном счете Общества, открытом на основании договора банковского счета от 16 января 2017 г., имеются денежные средства в размере 497 213,55 руб.
Банком 11 апреля 2023 г. перечислены Гаховой Е.И. денежные средства в размере 446 813,55 руб., а денежные средства в общей сумме 50 400 руб. удержаны Банком в счет комиссии за расчетно-кассовое обслуживание счета за период с июля 2017 года по март 2023 года.
Гахова Е.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия Банка по присвоению денежных средств Общества, обнаруженных на расчетном счете; взыскании с Банка 50 400 руб. в пользу заявителя, мотивировав заявление неправомерным удержанием Банком комиссии по договору банковского счета в обход соответствующей процедуры.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, отказал в удовлетворении заявления Гаховой Е.И., исходя из того, что удержание Банком комиссии произведено в рамках заключенного сторонами договора банковского счета и тарифами Банка, согласованными с клиентом; необходимые мероприятия в рамках введенной судом процедуры совершены; Банк перестал оказывать услуги по предоставлению банковского счета Обществу только после перечисления денежных средств Гаховой Е.И., являющейся выгодоприобретателем ликвидированного юридического лица; кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы по делу, а также в необходимых случаях оплачивает издержки, связанные с ее проведением, в настоящем случае комиссии за введение спорного банковского счета; сведений о том, что Банк располагал информацией о ликвидации юридического лица ранее обращения к нему арбитражного управляющего в материалах дела не имеется; наличие обязанности по отслеживанию информации о правосубъектности контрагента по договору банковского счета у Банка отсутствует; списание комиссии осуществлено Банком 11 апреля 2023 г., в то время как сведения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица опубликованы 19 апреля 2023 г.
Судебная коллегия считает, что вышеуказанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права в силу следующего.
Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 ГК РФ).
В силу статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора банковского счета, применяются общие положения об обязательствах.
В соответствии с пунктом 7 статьи 859 ГК РФ расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента.
Пунктом 2 статьи 854 ГК РФ предусмотрено, что без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.
Как пояснил представитель Банка в судебном заседании, спорные денежные средства за обслуживание счета были списаны 11 апреля 2023 г. сразу после поступления уведомления от налогового органа об отмене приостановления операций по счетам Общества, то есть когда клиент уже был исключен из ЕГРЮЛ - 30 января 2023 г.
В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.
Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и такая защита может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц.
Из разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", следует, что процедура, предусмотренная положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, применяется и в случае исключения должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ (исключение юридического лица из государственного реестра по решению регистрирующего органа).
По смыслу статей 63, 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.
Исходя из обстоятельств дела, в момент списания денежных средств за обслуживание банковского счета у Банка отсутствовало право на безакцептное списание за счет принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения, которая направлена на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами с учетом соблюдения принципов очередности и пропорциональности.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства в определенном размере.
В спорной ситуации Банк, воспользовавшись своим преимущественным положением, получил полное удовлетворение своих требований, тогда как обратившаяся за распределением имущества Гахова Е.И. получила удовлетворение ее требований в меньшем размере.
Соответственно и ходатайство арбитражного управляющего об утверждении отчета по итогам процедуры распределения имущества и завершении производства удовлетворено судами преждевременно.
С учетом изложенного, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть правовую позицию, высказанную в настоящем определении и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2024 г. N 309-ЭС24-4864, от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, от 7 ноября 2023 г. N 301-ЭС23-12467, от 2 июня 2022 г. по делу N 305-ЭС21-28884 и с учетом представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих позиций доказательств - разрешить спор.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 4 октября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-2150/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
А.А.ЯКИМОВ
Судьи
И.Л.ГРАЧЕВА
Н.С.ЧУЧУНОВА