ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 мая 2024 г. N 305-ЭС23-29882
Дело N А40-23975/2022
Резолютивная часть определения объявлена 24 апреля 2024 года.
Полный текст определения изготовлен 03 мая 2024 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Антоновой М.К.,
судей Завьяловой Т.В., Першутова А.Г.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Потрихаевой Юлии Алексеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2023 по делу N А40-23975/2022
по иску индивидуального предпринимателя Потрихаевой Юлии Алексеевны к акционерному обществу "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" о признании незаконными действий, выразившихся в переводе договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.07.2020 N 12Р-АИС-К-5286/20 на период погашения с 01.04.2021; возложении обязанности произвести полное списание задолженности по состоянию на 01.04.2021 по указанному договору, включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг по кредитному договору; признании незаконными действий по начислению с 01.04.2021 договорных процентов и неустойки (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В заседании принял участие представитель акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" - Баранов О.О.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителя акционерного общества "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
индивидуальный предприниматель Потрихаева Юлия Алексеевна (далее - Потрихаева Ю.А., предприниматель) обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к акционерному обществу "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - банк), ссылаясь на неправомерное изменение банком в одностороннем порядке условий кредитного договора от 31.07.2020 N 12Р-АИС-К-5286/20.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.12.2023 оставил решение суда первой инстанции от 05.04.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.08.2023 без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Потрихаева Ю.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой ставит вопрос об их отмене, ссылаясь на допущенное существенное нарушение норм материального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 20.03.2024 жалоба предпринимателя вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит состоявшиеся по делу судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между банком (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Потрихаевой Ларисой Александровной (заемщик; далее - ИП Потрихаева Л.А.) 31.07.2020 заключен договор N 12Р-АИС-К-5286/20 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - договор).
Кредит предоставлен заемщику на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696 "Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности" (далее - Правила N 696), со сроком возврата - 30.06.2021.
Процентная ставка по кредиту определена пунктом 5 договора:
1) 2% годовых - в базовый период (с даты заключения договора (включительно) по 30.11.2020 (включительно) и в период наблюдения (с 01.12.2020 (включительно) по 31.03.2021 (включительно);
2) 12% годовых - в период погашения (период, равный трем месяцам):
а) с 01.12.2020 (включительно) по 31.03.2021 (если не был осуществлен переход на период наблюдения);
б) с 01.04.2021 (включительно) по дату полного погашения кредита (если был осуществлен переход на период наблюдения).
Порядок погашения кредита установлен пунктом 8 договора, согласно которому заемщик обязан погашать кредит ежемесячно равными долями в течение периода погашения: 28.12.2020, 28.01.2021 и 01.03.2021 - в случае, если по договору не был осуществлен переход на период наблюдения; 30.04.2021, 30.05.2021 и 30.06.2021 - в случае, если по договору осуществлен переход на период наблюдения, но не принято решение о полном списании.
При условии перехода заемщика на период наблюдения кредитор не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг) при выполнении следующих условий:
а) в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;
б) численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80 процентов численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020;
в) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения, определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не была менее минимального размера оплаты труда;
г) по состоянию на 01.04.2021 отношение численности работников заемщика по состоянию на 01.03.2021 к численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020 составляет не менее 0,9;
д) заемщик не прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.
За период действия договора заемщику в рамках кредитной линии перечислены денежные средства в размере 4 209 656 рублей 44 копеек, которые использовались заемщиком для финансирования хозяйственной деятельности кафе "Красный мак".
Заемщик с 01.12.2020 по окончании базового периода перешел на период наблюдения, продолжавшийся по 31.03.2021.
Согласно данным Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Потрихаева Л.А. 08.03.2021 прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью.
Потрихаева Ю.А., являясь наследницей заемщика по закону, совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по заработной плате с работниками кафе "Красный мак" за март 2021 года и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств. По состоянию на 01.03.2021 задолженность по кредитному договору составила 4 209 656 рублей 44 копейки, проценты - 41 519 рублей 90 копеек.
Являясь правопреемником заемщика в отношениях по кредитному договору, Потрихаева Ю.А. в целях определения порядка погашения задолженности 26.03.2021 обратилась в банк с соответствующим заявлением.
В адрес Потрихаевой Ю.А. со стороны банка поступили уведомление о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой в размере 12% годовых с 01.12.2020 и письмо от 01.04.2021 N 07/2702 об отсутствии оснований для получения субсидии и списания задолженности, которым, в том числе, банк запросил у наследника документы, подтверждающие совершение действий по фактическому принятию наследства.
Потрихаева Ю.А. 19.05.2021 предоставила копии свидетельства о смерти Потрихаевой Л.А. и справки от 19.05.2021 N 400 об открытии наследственного дела к имуществу умершей, подтверждающие факт принятия наследства.
Ввиду неполучения ответа на обращение Потрихаева Ю.А. 14.10.2021 направила в адрес банка претензию, которая оставлена без удовлетворения.
Считая действия банка по переводу договора на период погашения, отказу в списании задолженности, а также начислению процентов и неустойки незаконными, Потрихаева Ю.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта статьи 1101, пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), а также Правилами N 696 и пришел к выводу об отсутствии в действиях банка нарушений порядка предоставления субсидии и условий кредитного договора.
Как отмечено судами, каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, однако наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство. В случае смерти физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, государственная регистрация такого лица в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу с момента его смерти в силу положений подпунктов 2 и 10 статьи 22.3 Закона о государственной регистрации.
Принимая во внимание, что в соответствии с пунктом 12 Правил N 696 субсидия по списанию предоставляется получателю субсидии при соблюдении определенных условий, в том числе условия о том, что заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, суды пришли к выводу о том, что на основании пункта 8 договора банк был вправе перевести договор в период погашения, что повлекло за собой, в том числе увеличение процентной ставки с 2% до 12% годовых.
Арбитражный суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, признав выводы судов соответствующими нормам материального права.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Если иное не предусмотрено законом или кредитным договором, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 и пункт 2 статьи 819 ГК РФ).
В силу положений пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса и статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам, а также срок кредитования могут быть изменены банком в одностороннем порядке в случае, если это предусмотрено договором с заемщиком. Договором может быть предусмотрено определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения предусмотренных в нем условий.
В то же время при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны согласно пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 14 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности в силу пункта 2 статьи 10, пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения.
Таким образом, при осуществлении предусмотренного кредитным договором права на изменение в одностороннем порядке условий кредитования банк как профессиональный участник данных правоотношений должен действовать с учетом принципов разумности и добросовестности.
Если право на одностороннее изменений условий кредитного договора, в том числе на увеличение процентной ставки, предусмотрено договором, то осуществление такого права кредитной организацией может быть признано допустимым в той мере, в какой это разумно необходимо для защиты имущественного интереса кредитной организации, например, обусловлено увеличением риска невозврата кредита, иными подобными обстоятельствами. Кредитная организация не может использовать свое право на одностороннее изменение условий договора в качестве основания для необоснованного обременения заемщика.
Критерии разумного и добросовестного поведения в полной мере применимы к отношениям по кредитным договорам, заключенным банками в связи с реализацией положений Правил N 696, предусматривающих субсидирование из федерального бюджета тех кредитных организаций, которые предоставляют денежные средства заемщикам на условиях, предполагающих применение пониженных (льготных) процентных ставок.
Исходя из сформированной на уровне Верховного Суда Российской Федерации судебной практики, кредитная организация, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должна принимать во внимание, что цель принятия постановления Правительства Российской Федерации, которым были утверждены Правила N 696, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным этими Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2023 N 302-ЭС23-11036, от 26.12.2022 N 308-ЭС22-15516, от 07.11.2022 N 305-ЭС22-14008 и др.).
В данном случае судами установлено и сторонами не оспаривается, что на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии и все условия субсидирования им были соблюдены.
Заемщик прекратил деятельность физического лица в качестве индивидуального предпринимателя по причине смерти.
Банк произвел замену заемщика в кредитном обязательстве на истца, однако не усмотрел оснований для осуществления списания задолженности ввиду несоблюдения подпункта "а" пункта 12 Правил N 696, а именно прекращения деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.
Однако, исходя из принципа универсального правопреемства, к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности. При этом, исходя из вышеуказанных нормативно определенных целей предоставления государственной поддержки, сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства, не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении ее предоставления и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников.
Так, Гражданский кодекс прямо закрепляет принцип универсальности наследственного правопреемства в качестве основы регулирования соответствующих отношений.
Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное, а в силу пункта 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.03.2024 N 12-П).
Определяя состав наследственного имущества, статья 1112 Гражданского кодекса предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).
Таким образом, по общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, то есть от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения.
В рассматриваемом случае правоотношения наследодателя-заемщика и банка-кредитора возникли из кредитного договора, а обязанности и права, не будучи связанными с личностью, не прекратились смертью лица, а перешли в порядке универсального правопреемства к наследнику.
Потрихаева Ю.А. при рассмотрении дела заявляла о совершении всех мер для сохранения деятельности кафе и выполнения условий кредитного договора, в том числе соблюдения требований о сохранении необходимой численности работников в базовом периоде, что банком не оспаривалось.
В связи с этим в условиях участия наследодателя в программе льготного кредитования, напрямую зависящего от правильности и своевременности представления соответствующих данных, и последующее соблюдение наследником условий кредитования, нельзя признать обоснованной позицию банка и судов об отсутствии у наследника права рассчитывать на возможность получения льготы по кредитному договору.
Прекращение деятельности физического лица - заемщика в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью не может служить самостоятельным основанием для вывода о несоблюдении условий кредитного договора по вопросам получения льготного кредитования и списания задолженности. Так, с утратой статуса индивидуального предпринимателя становится невозможным дальнейшее осуществление гражданином предпринимательской деятельности и приобретение связанных с этой деятельностью прав и обязанностей.
Вместе с тем данное обстоятельство не влечет прекращение тех прав и обязанностей, которые возникли у гражданина ранее в связи с его предпринимательской деятельностью; такие права и переходят по наследству.
В обратном случае к наследнику в порядке наследования переходят только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей всех участников гражданского оборота в этой сфере.
Судебная коллегия полагает, что справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, в том числе установления обстоятельств соблюдения Потрихаевой Ю.А. как правопреемником ИП Потрихаевой Л.А. условий Порядка N 696 и обеспечения ей в случае такого соблюдения реальных условий реализации целей, для которых государством выделены средства на поддержку малого и среднего предпринимательства.
Принимая во внимание изложенное, обжалуемые судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенным нарушением норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку всем доводам и доказательствам лиц, участвующих в деле, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2023 по делу N А40-23975/2022 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
М.К.АНТОНОВА
Судья
Т.В.ЗАВЬЯЛОВА
Судья
А.Г.ПЕРШУТОВ