ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 августа 2025 г. N 307-ЭС25-2804
Дело N А56-95366/2023
Резолютивная часть определения объявлена 29 июля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 5 августа 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Попова В.В.,
судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин" в лице арбитражного управляющего Федорова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. по делу N А56-95366/2023.
В судебном заседании принял участие:
от общества с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин": Парамонов Е.В. по доверенности от 14 июля 2023 г. N СХ-21.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., выслушав объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Сальвор Хардин" (далее - ООО "Сальвор Хардин", Общество, истец, заявитель) в лице арбитражного управляющего Федорова Михаила Юрьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Веста СПб" (далее - Компания, ответчик) о взыскании 608 518 180,74 руб. задолженности по оплате работ, выполненных на основании договора подряда от 11 января 2009 г. N 10/09 (далее - Договор).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Общество просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 2 июля 2025 г. жалоба Общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.
Представитель Компании в судебное заседание не явился.
В соответствии со статьей 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка указанного лица не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Общества подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г. по делу N А56-27045/2023 в отношении ликвидированного ООО "Сальвор Хардин", сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 6 ноября 2020 г., назначена процедура распределения обнаруженного имущества.
В целях распределения обнаруженного имущества Общества суд назначил арбитражным управляющим Федорова Михаила Юрьевича, являющегося членом саморегулируемой организации - некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Общество, обращаясь с требованиями, сослалось на следующие обстоятельства, которые установлены судами в рамках дела N А56-78752/2015.
Между Компанией (заказчиком) и закрытым акционерным обществом "НПО им. Кузнецова" (подрядчиком) был заключен Договор от 11 января 2009 г. N 10/09 (далее - Договор), предметом которого являлось выполнение работ по строительству автостоянки для легковых автомобилей на участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Колпинский р-н, пос. Металлострой, промзона "Металлострой", 1-й пр-д, уч. N 1 (напротив д. N 8, лит. Ж, по 1-му проезду).
Стоимость работ по Договору согласно расчету по локальной смете N 1669 составила 191 223 998,48 руб.
Сторонами Договора 26 марта 2009 г. заключено дополнительное соглашение N 1, по условиям которого стоимость и объем выполняемых подрядчиком работ по дополнительному соглашению N 1 определяется на основании предоставляемых локальных смет. В случае, когда в соответствии с действующим порядком стоимость отдельных объектов и видов работ уточняется в процессе строительства, стоимость поручаемых подрядчиком работ определяется, как сумма договорной цены и стоимости указанных объектов и видов работ. Кроме того, стороны пришли к соглашению о необходимости внести изменения в объем работ, который не изменяет проект, по которому ведется строительство.
Сторонами по Договору были заключены также дополнительные соглашения N 2-4 об увеличении стоимости работ.
С учетом пункта 3 дополнительного соглашения N 4 пункт 2.1 Договора сторонами согласован в следующей редакции: "Стоимость работ по настоящему Договору составляет 652 533 180,74 руб.".
В силу пункта 2.2 Договора подрядчиком после выполнения комплекса работ и согласования их результата с заказчиком были подготовлены и подписаны сторонами акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ и затрат от 30 июня 2009 г. N 28/07, от 31 марта 2009 г. N 1669, от 30 июня 2009 г. N 328.
Согласно позиции Общества, подрядчик в полном объеме выполнил работы по строительству производственно-складского комплекса; Компания в период с 24 сентября 2009 г. по 17 декабря 2009 г. оплатила выполненные работы на общую сумму 44 015 000 руб.
Задолженность Компании перед подрядчиком по оплате работ, выполненных по Договору, составила 608 518 180,74 руб.
Закрытым акционерным обществом "НПО им. Кузнецова" (кредитором) и Парамоновым Евгением Викторовичем (поручителем, далее - Парамонов Е.В.) 11 января 2009 г. был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель принял на себя солидарную ответственность с Компанией перед подрядчиком за исполнение обязательств по Договору.
По договору уступки права требования (цессии) от 19 сентября 2011 г. закрытое акционерное общество "НПО им. Кузнецова" (цедент) передало обществу с ограниченной ответственностью "Комплектация. Материалы. Инжиниринг" (цессионарию) право требования к Компании по Договору.
Общество с ограниченной ответственностью "Комплектация. Материалы. Инжиниринг", в свою очередь, передало Обществу на основании договора уступки права требования (цессии) от 25 августа 2012 г. N Ц2 права требования к Компании.
Между Обществом и Компанией 25 августа 2012 г. заключено дополнительное соглашение, по которому стороны подтвердили, что все существенные условия Договора сохраняют свое действие.
На момент заключения данного соглашения задолженность в размере 608 518 180,74 руб. не была погашена и могла быть взыскана с Компании до 11 января 2023 г.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу N А56-78752/2015 признано обоснованным требование Общества о включении 608 518 180,74 руб. долга в реестр требований кредиторов Парамонова Е.В., как поручителя.
Общество, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г. по делу N А56-27045/2023 в отношении ликвидированного Общества, сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ 6 ноября 2020 г., назначена процедура распределения обнаруженного имущества, направило Компании претензию, с требованием об уплате 608 518 180,74 руб. задолженности.
Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, в связи с чем Общество обратилось в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 61, 63, 64, 196, 200, 203, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", отказали по основанию пропуска срока исковой давности.
При этом судебные инстанции исходили из того, что обязательства, основанные на Договоре подряда, по которому в пользу исключенного из реестра юридического лица были уступлены права (требования), возникли еще в 2011 - 2012 гг., тогда как с требованием к ответчику (основному должнику) о взыскании спорной задолженности (кроме как к солидарному должнику - Парамонову Е.В.), исключенное из реестра юридическое лицо ранее не обращалось. Акты сверки взаимных расчетов подписаны сторонами по состоянию на 10 мая 2018 г., 14 июля 2023 г., 30 сентября 2023 г., 31 декабря 2023 г., по истечении срока исковой давности, в связи с чем не признаются доказательствами, свидетельствующими о перерыве срока исковой давности путем признания долга. Истец длительное время не требовал уплатить задолженность, продлевал срок исполнения обязательств, обратился в суд с настоящими требованиями 5 октября 2023 г., по истечении срока исковой давности, такое поведение сторон, по мнению судов, свидетельствует о злоупотреблении правом.
Кроме того, суд первой инстанции указал, что по смыслу пункта 5 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса обнаружение имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме непосредственного распределения такого обнаруженного имущества.
Учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.
Предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса процедура предполагает распределение имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшее ликвидированной организации, и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры, и обнаруженное только после факта ликвидации юридического лица, чем исключительно и вызвана необходимость распределения имущества между заинтересованными лицами (кредиторами).
Арбитражный управляющий не обладает полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые могут действовать от имени юридического лица и предъявлять иски по взысканию дебиторской задолженности.
Суд апелляционной инстанции признал данный вывод суда первой инстанции ошибочным, констатировав, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо на получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Арбитражный управляющий, действуя от имени ликвидированного лица, во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
Суд округа, отметив также, что арбитражный управляющий Общества, действуя во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, вправе обратиться в суд с настоящим иском, вместе с тем согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности.
Выводы судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии у арбитражного управляющего права обратиться в арбитражный суд с настоящим иском, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает верными в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются. В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами. В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.
Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса), вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.
В настоящем случае определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 июля 2023 г. по делу N А56-27045/2023 Федоров Михаил Юрьевич утвержден арбитражным управляющим ООО "Сальвор Хардин" для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу N А56-78752/2015 признано обоснованным требование Общества о включении 608 518 180,74 руб. долга в реестр требований кредиторов Парамонова Е.В., как поручителя.
Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании указанной задолженности с Компании, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.
Отказывая в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суды не учли следующее.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 20, в пункте 21 постановления Пленума N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.
В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершал действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).
Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса).
Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ), вступившим в действие с 1 июня 2015 г., и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.
При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения Гражданского кодекса в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 г.). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).
Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 Гражданского кодекса, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса.
Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает, ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.
Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса.
Из материалов дела следует, что спорная задолженность образовалась в связи с неоплатой ответчиком работ по Договору подряда от 11 января 2009 г. с учетом дополнительных соглашений от 26 марта 2009 г. N 1, от 1 апреля 2009 г. N 2, от 1 апреля 2009 г. N 3, от 30 июня 2009 г. N 4 об увеличении объема и стоимости работ.
Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении ее отступлений от договора, ухудшающих результат работ, или иных недостатков в работе немедленно сообщить об этом подрядчику.
В силу статьи 753 Гражданского кодекса сдача результата работ подрядчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При подписании одной из сторон при подписании акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.
Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа признаны им обоснованными.
Между сторонами были подписаны акты приема-передачи выполненных работ (по форме КС-2) и справки о стоимости работ и затрат (по форме КС-3) от 30 июня 2009 г. N 28/07, от 31 марта 2009 г. N 1669, от 30 июня 2009 г. N 328.
Согласно указанным актам ЗАО "НПО им. Кузнецова", как подрядчиком по договору, взятые обязательства по выполнению комплекса работ выполнены в полном объеме, без замечаний со стороны заказчика.
ООО "Веста СПб" в период с 24 сентября 2009 г. по 17 декабря 2009 г. оплатило ЗАО "НПО им. Кузнецова" за выполненные работы 44 015 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 8 октября 2009 г. N 1091, от 7 декабря 2009 г. N 1445, от 10 декабря 2009 г. N 1460, от 17 декабря 2009 г. N 1511. Задолженность ООО "Веста СПб" перед ЗАО "НПО им. Кузнецова" составляет 608 518 180,74 руб.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу N А56-78752/2015.
В материалах дела также имеется акт сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2007 г. по 19 сентября 2011 г. по договору подряда от 11 сентября 2009 г., подписанный ЗАО "НПО им. Кузнецова" и ООО "Веста СПб", в котором отражена указанная сумма долга по состоянию на 19 сентября 2011 г.
Как указывалось выше, по договору уступки прав от 19 сентября 2011 г. ЗАО "НПО им. Кузнецова" передало право требования к ООО "Веста СПб" по договору подряда от 11 января 2009 г. ООО "Комплектация. Материалы. Инжиниринг", которое, в свою очередь, передало право требования по указанному договору ООО "Сальвор Хардин".
Между ООО "Веста СПб" и ООО "Сальвор Хардин" подписаны акты сверки взаимных расчетов по договору подряда от 11 января 2009 г. за период с января 2012 г. по май 2018 г. и за период с января 2012 г. по декабрь 2022 г., согласно которым задолженность ООО "Веста СПб" новому кредитору - ООО "Сальвор Хардин" по состоянию на 10 мая 2018 г. и на 31 декабря 2022 г. составляет по-прежнему 608 518 180,74 руб.
25 августа 2012 г. между Обществом и Компанией было заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования задолженности по Договору подряда на следующих условиях.
Стороны признают, что исполнения обязательств по Договору подряда от 11 января 2009 г. N 10/09, заключенному между ЗАО "НПО им. Кузнецова" и ООО "Веста СПб", со стороны ООО "Веста СПб" на 25 августа 2012 г. не осуществлялось, ни в адрес ЗАО "НПО им. Кузнецова", ни в адрес ООО "Комплектация. Материалы. Инжиниринг", ни в адрес ООО "Сальвор Хардин".
В связи с заключением договора цессии (перехода права требования) от 19 сентября 2011 г. между ЗАО "НПО им. Кузнецова" и ООО "Комплектация. Материалы. Инжиниринг", а также договора цессии (перехода права требования) от 25 августа 2012 г. между ООО "Комплектация. Материалы. Инжиниринг" и ООО "Сальвор Хардин" N Ц2, право требования к ООО "Веста СПб" задолженности, возникшей на основании Договора подряда от 11 января 2009 г. N 10/09, заключенного между ООО "Веста СПб" и ЗАО "НПО им. Кузнецова", в размере 608 518 180,74 руб., перешло к новому кредитору - ООО "Сальвор Хардин".
Стороны подтверждают, что все существенные условия договора подряда от 11 января 2009 г. сохраняют свое действие, на момент заключения дополнительного соглашения задолженность не погашена, составляет сумму в размере 608 518 180,74 руб., может быть взыскана с ООО "Веста СПб" вплоть до 11 января 2023 г., если стороны не придут к соглашению об изменений данных условий. При этом ООО "Веста СПб" обязуется погасить задолженность в размере 608 518 180,74 руб. перед ООО "Сальвор Хардин" полностью до 11 января 2023 г., до этой даты ООО "Веста СПб" получает отсрочку, обязуется принимать меры к погашению задолженности, а ООО "Сальвор Хардин" со своей стороны принимает на себя обязательство не предпринимать действий по принудительному взысканию данной задолженности, при этом данная обязанность не относится к возможности взыскания задолженности с поручителей.
Указанное дополнительное соглашение в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано.
Наличие спорной задолженности впоследствии было подтверждено Компанией в актах сверки, подписанных с ООО "Сальвор Хардин" по состоянию на 14 июля 2023 г., 30 сентября 2023 г., 31 декабря 2023 г.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу N А56-78752/2015 признано обоснованным требование Общества о включении 608 518 180,74 руб. долга в реестр требований кредиторов Парамонова Е.В., как поручителя.
Между тем суды не дали надлежащей оценки указанным обстоятельствам и представленным истцом доказательствам в подтверждение факта признания ответчиком долга, срок оплаты которого продлевался до 2023 г., перерыва срока исковой давности; вывод судов о том, что дополнительное соглашение от 25 августа 2012 г. подписано за пределами срока сделан без учета периодичности подписания актов сдачи-приемки работ и условий о сроках их оплаты.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций существенно нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе на предмет добросовестности поведения сторон, правильно применить нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. по делу N А56-95366/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судья
Г.Г.ПОПОВА
Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА