ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 января 2023 г. N 308-ЭС22-18712
Дело N А32-54359/2019
резолютивная часть определения объявлена 12.01.2023
полный текст определения изготовлен 19.01.2023
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2022 по делу N А32-54359/2019.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" - Терновских А.А. (по доверенности от 08.11.2021);
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мегастрой" - Васнецов Е.В. (по доверенности от 15.07.2022).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мегастрой", поддержавших соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (далее - общество "Мегастрой") его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к обществам с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" (далее - общество "Пищевые ингредиенты") и "Атлант" (далее - общество "Атлант") о признании недействительными операций по перечислению обществом "Пищевые ингредиенты" 2 007 956 рублей 40 копеек обществу "Атлант" по платежным поручениям от 20.09.2019 N 20873, от 25.09.2019 N 20926, применении последствий недействительности этих операций путем возврата в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 03.08.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Пищевые ингредиенты" выражает несогласие с мотивировочными частями названных судебных актов в отношении выводов о том, что:
спорные платежи в пользу общества "Атлант" совершены обществом "Пищевые ингредиенты" за свой счет, а не за счет общества "Мегастрой";
к обществу "Пищевые ингредиенты" перешли права кредитора по исполненному им за общество "Мегастрой" обязательству по оплате товара, поставленного обществом "Атлант".
Именно в этой части определение суда первой инстанции обжаловалось обществом "Пищевые ингредиенты" в суды апелляционной инстанции и округа.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Мегастрой" просит оспариваемые судебные акты отменить, спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное определение судами правовой природы платежей, совершенных обществом "Мегастрой", неправильное установление ими момента начала течения срока исковой давности.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2022 жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Из содержания кассационной жалобы общества "Пищевые ингредиенты" следует, что в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных конкурсным управляющим к обществу "Атлант", определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа названным обществом не обжалуются. Это подтвердил и его представитель в судебном заседании судебной коллегии. Иные участвующие в деле лица в установленном порядке и в отведенный процессуальным законом срок также не обратились с кассационными жалобами на указанные судебные акты в данной части. В связи с изложенным в этой части законность определения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной инстанции и округа судебной коллегией не проверяется (часть 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей общества "Пищевые ингредиенты" и конкурсного управляющего обществом "Мегастрой", явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые определение и постановления подлежат изменению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 25.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мегастрой", 03.03.2020 в отношении него введена процедура наблюдения, а 25.06.2020 - открыто конкурсное производство.
В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий обществом "Мегастрой" оспорил платежи от 20.09.2019 и от 25.09.2019, которыми общество "Пищевые ингредиенты" перечислило 2 007 956 рублей 40 копеек обществу "Атлант" на основании распорядительных писем общества "Мегастрой", как операции, совершенные за счет общества "Мегастрой".
Конкурсный управляющий ссылался то, что общество "Пищевые Ингредиенты" (заказчик) и общество "Мегастрой" (подрядчик) 09.06.2018 заключили договор на выполнение работ по строительству кабельной линии 35 кВ от подстанции 220 кВ "Порт" до подстанции 35 кВ "Пищевые ингредиенты".
Общество "Пищевые ингредиенты" факт заключения договора подряда не отрицало. Его представители поясняли, что к договору подряда подписано дополнительное соглашение от 11.06.2018, которым стоимость работ увеличена до 141 094 218 рублей 7 копеек. В дополнительное соглашение включены положения о перечислении заказчиком 140 000 000 рублей в качестве предварительной оплаты, о проведении окончательного расчета после подписания актов о приемке выполненных работ, составленных по унифицированной форме КС-2, справок о стоимости работ, составленных по унифицированной форме КС-3. Предварительную оплату в согласованном размере общество "Пищевые ингредиенты" перечислило обществу "Мегастрой" платежными поручениями от 15.06.2018, от 01.08.2018 и от 03.09.2018. В период исполнения договора подряда в счет оплаты за выполняемые работы общество "Пищевые ингредиенты" на основании распорядительных писем общества "Мегастрой" перечислило контрагентам последнего денежные средства на общую сумму 15 542 569 рублей 48 копеек, в том числе 2 007 956 рублей 40 копеек - обществу "Атлант" (платежные поручения от 20.09.2019 и от 25.09.2019) за поставленные последним обществу "Мегастрой" трубы. Эти платежи отражались в актах сверки расчетов по договору подряда. Работы были выполнены обществом "Мегастрой" на общую сумму 153 361 853 рубля 39 копеек и приняты обществом "Пищевые ингредиенты" по актам от 25.05.2020. С учетом того, что контрагенты общества "Мегастрой" вернули обществу "Пищевые ингредиенты" часть полученных от заказчика денежных средств (485 616 рублей), переплата по договору подряда составила 1 695 100 рублей 9 копеек.
Общество "Пищевые ингредиенты", являющееся должником общества "Мегастрой" по обязательству об оплате выполненных работ, полагало, что оно не получило какого-либо предпочтения по оспариваемым управляющим операциям, действовало в соответствии с указаниями своего кредитора (общества "Мегастрой") и не является лицом, обязанным вернуть денежные средства в конкурсную массу. Кроме того, общество "Пищевые ингредиенты" заявило о пропуске срока исковой давности.
Общество "Атлант" ссылалось на то, что 26.09.2019 передало товар обществу "Мегастрой" на основании договора поставки от 18.09.2019 и обязано было принять денежное исполнение, предложенное третьим лицом за должника, в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Факт поставки обществом "Атлант" товара стоимостью 2 007 956 рублей 40 копеек обществу "Мегастрой" установлен судами.
Поскольку перечисление денежных средств осуществлялось заказчиком строительства на основании распорядительных писем общества "Мегастрой" (подрядчика), конкурсный управляющий полагал, что оплата за товар произведена за счет подрядчика и полученная обществом "Атлант" сумма подлежит возврату в конкурсную массу на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды признали срок исковой давности пропущенным.
При этом суды оценили обстоятельства, касающиеся существа спора.
В частности, как указали суды, у общества "Атлант" не имелось оснований не принимать исполнение по договору поставки, предложенное обществом "Пищевые ингредиенты" (третьим лицом) за общество "Мегастрой" (покупателя). Данное исполнение предоставлено обществом "Пищевые ингредиенты" в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет общества "Мегастрой", в связи с этим в силу статьи 387 ГК РФ к обществу "Пищевые ингредиенты" перешли права кредитора по исполненному им за общество "Мегастрой" обязательству по оплате поставленного товара.
Между тем судами не учтено следующее.
По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").
В рассматриваемом случае суды установили, что общество "Пищевые ингредиенты" перечисляло обществу "Атлант" предварительную оплату по договору поставки на основании распорядительных писем общества "Мегастрой", то есть общество "Мегастрой" возложило исполнение своего обязательства на общество "Пищевые ингредиенты". При этом общество "Пищевые ингредиенты" являлось должником общества "Мегастрой" по обязательству об оплате выполненных работ, вытекающему из связывающего их договора подряда.
Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Поэтому, в ситуации, когда третье лицо (заказчик строительства), не являющееся стороной договора поставки, состоящее при этом в иной (подрядной) обязательственной связи с покупателем по договору поставки, производит платеж за данного покупателя по просьбе последнего его кредитору (продавцу), предполагается, что в основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между названными третьим лицом и покупателем - заключенная ими сделка о погашении тем самым собственного обязательства упомянутого третьего лица перед таким покупателем - подрядчиком, закрепленного в договоре подряда (договор о покрытии).
С учетом этого согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на лице, оспаривающем платежи, лежало бремя обоснования разумных причин того, что общество "Пищевые ингредиенты", погашая деньгами задолженность за общество "Мегастрой" по договору поставки, не имело намерения таким образом уменьшить свой денежный долг перед обществом "Мегастрой" по договору подряда.
Поскольку соответствующие доказательства не были представлены, следовало признать, что погашение обществом "Пищевые ингредиенты" обязательства общества "Мегастрой" перед его кредитором обусловлено наличием договора о покрытии. Это погашение не являлось исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника, к которому применимы нормы о суброгации (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ).
Выводы судов об обратном ошибочны. Данные неправильные выводы привели к такому пониманию направленности действий участников анализируемых отношений, которую они с очевидностью не имели в виду: общество "Пищевые ингредиенты", перечислившее денежные средства по указанию общества "Мегастрой", осталось должником последнего по договору подряда, приобретя вопреки своей воле права кредитора общества "Мегастрой" по договору поставки. Поскольку неверные выводы судов имеют преюдициальное значение при разрешении вопроса об объеме исполнения, предоставленного заказчиком по договору подряда, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества "Пищевые ингредиенты", они на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат исключению из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов (применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").
При этом в обязательстве по оплате подрядных работ общество "Пищевые ингредиенты" являлось должником, а не кредитором общества "Мегастрой". Следовательно, оно не могло быть признано лицом, получившим преимущественное удовлетворение какого-либо требования (статья 61.3 Закона о банкротстве). Обстоятельства, указывающие на подозрительный характер действий общества "Мегастрой" (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами не установлены.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с общим выводом судов об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к обществу "Мегастрой" (независимо от того, пропущен управляющим срок исковой давности или нет).
Как уже отмечалось, в части требований, предъявленных к обществу "Атлант", в том числе относительно получения им предпочтения по договору поставки вследствие совершения спорных платежей, судебные акты участвующими в деле лицами не были обжалованы и поэтому не могут быть проверены судебной коллегией.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.08.2022 по делу N А32-54359/2019 изменить.
Исключить из мотивировочной части судебных актов выводы о том, что:
спорные платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" совершены обществом с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" за свой счет, а не за счет общества с ограниченной ответственностью "Мегастрой";
к обществу с ограниченной ответственностью "Пищевые ингредиенты" перешли права кредитора по исполненному им за общество с ограниченной ответственностью "Мегастрой" обязательству по оплате товара, поставленного обществом с ограниченной ответственностью "Атлант".
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
Е.С.КОРНЕЛЮК