ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 января 2022 г. N 310-ЭС21-17141
Резолютивная часть определения объявлена: 13.01.2022.
Определение в полном объеме изготовлено: 20.01.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,
судей Борисовой Е.Е., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (далее - общество "ОКБМ") в лице его участника - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по делу N А14-9374/2018 Арбитражного суда Воронежской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Волга-Сити" (далее - общество "УК "Волга-Сити"), поданному в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Опытно-конструкторское бюро моторостроения" (Воронежская область, далее - истец, общество "ОКБМ", общество), к гражданам Андрияновой Елене Викторовне (Москва, далее - Андриянова Е.В.), Охрименко Сергею Сергеевичу (Воронежская область, далее - Охрименко С.С.) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Дергилева Валерия Васильевича (Воронежская область, далее - третье лицо, Дергилев В.В.),
о признании недействительными сделок, заключенных обществом с Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., и о применении последствий их недействительности (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании приняли участие: от общества "ОКБМ" - Джафаров А.Д. (доверенность от 11.01.2022 N 02); от общества "УК "Волга-Сити" - Гринев С.В. (доверенность от 11.01.2022 N 01) и Орлов А.В. (доверенность от 10.06.2021); от Андрияновой Е.В. - Задорожний Г.Ю. (доверенность от 28.04.2020); от Охрименко С.С. - Муравьева В.А. (доверенность от 22.07.2019); Дергилев В.В., лично, паспорт.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество "УК "Волга-Сити" обратилось в суд с требованиями о признании недействительными двух договоров купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 16.08.2017, заключенных обществом "ОКБМ" (продавец) с Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. (покупатели), договоров от 10.08.2017 и 11.08.2017, по условиям которых общество продало ответчикам объекты недвижимого имущества; просило применить последствия недействительности сделок.
В обоснование общество "УК "Волга-Сити" ссылалось на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, статей 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и указывало на то, что является участником общества "ОКБМ", владеющим 75% доли уставного капитала.
Вторым участником и в период с 2009 года по 2017 год исполнительным органом общества являлся Дергилев В.В., который, действуя от имени продавца, заключил с членами своей семьи договоры, оспариваемые в настоящем деле.
Указанные сделки отвечают критерию сделок с заинтересованностью; стоимость проданных объектов недвижимости превышает 25% стоимости активов общества "ОКБМ" и, таким образом, они являются крупными сделками для продавца; несмотря на то, что сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными, они совершены с нарушением порядка их одобрения, установленного Законом об обществах; в результате совершения оспариваемых сделок из собственности истца выбыло имущество, используемое в его производственной деятельности; ответчики, являясь аффилированными лицами, действовали при злоупотреблении правом, с намерением причинить ущерб обществу "ОКБМ" и его участнику, поскольку спорные объекты были проданы по заниженной цене; в счет оплаты покупатели передали векселя на сумму 75 000 000 рублей, полученные ими безвозмездно от Дергилева В.В., приобретшего ценные бумаги на основании договоров мены, признанных недействительными в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Охрименко С.С., на покупателя возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные с Андрияновой Е.В., и на нее возложена обязанность передать имущество, полученное по данным сделкам.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение суда от 30.08.2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение суда первой инстанции от 30.08.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договоры купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и доли в праве собственности на земельные участки от 16.08.2017, заключенные обществом с Охрименко С.С. договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с Андриановой Е.В. В качестве применения последствий недействительности сделок на Охрименко С.С. и Андриянову Е.В. возложена обязанность передать обществу "ОКБМ" имущество, полученное по сделкам; с общества "ОКБМ" в пользу Андрияновой Е.В. взыскано 42 500 000 рублей, в пользу Охрименко С.С. - 32 500 000 рублей, уплаченных по сделкам. Распределены судебные расходы.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отклонив доводы общества "ОКБМ" о недействительности договоров по иным основаниям.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части применения последствий в виде взыскания с общества "ОКМБ" в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. денежных средств, обязав ответчиков возвратить обществу спорные земельные участки и объекты недвижимого имущества.
Определением от 30.11.2021 жалоба вместе с делом N А14-9374/2018 Арбитражного суда Воронежской области передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В заседании судебной коллегии представители общества "УК "Волга-Сити" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе; не оспаривали выводы судов относительно правовой квалификации признанных недействительными сделок; просили отменить судебные акты только в той части, в которой на общество "ОКБМ" возложена обязанность выплатить ответчикам 75 000 000 рублей.
Представитель общества "ОКБМ" полагал кассационную жалобу обоснованной, подлежащей удовлетворению.
Представители ответчиков и Дергилев В.В. просили отказать обществу "УК "Волга-Сити" в удовлетворении кассационной жалобы и оставить без изменения принятые по делу судебные акты по основаниям, приведенным в письменных отзывах.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Согласно части 2 статьи 291.14 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет правильность применения и (или) толкования норм материального права и (или) норм процессуального права арбитражными судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении. В интересах законности Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации вправе выйти за пределы доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении. При этом Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе проверять законность судебных актов в той части, в которой они не обжалуются, а также законность судебных актов, которые не обжалуются.
Оснований для отмены судебных актов в той части, в которой были признаны недействительными договор купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017 и договор от 16.08.2017, заключенные обществом с Охрименко С.С., договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, договор от 16.08.2017, заключенные истцом с Андриановой Е.В. не усматривается.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части примененных судами последствий признанных недействительными указанных истцом сделок, и направления дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При невозможности возврата полученного по сделке взыскиваются денежные средства. При этом в предмет доказывания в этом случае входит стоимость предоставления, совершенного каждой стороной спорной сделки.
Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. Следовательно, изложенная в толковании презумпция является опровержимой.
Как следует из текстов спорных договоров покупатели в счет оплаты приобретенного ими имущества передали продавцу простые векселя (далее - векселя, ценные бумаги), эмитентом которых являлось общество "ОКБМ".
Ранее указанные ценные бумаги были получены Дергилевым В.В. в результате обмена (заключения в период с 2011 года по 2017 год договоров мены векселей).
Применяя двустороннюю реституцию по сделкам, признанным судом мнимыми, суды исходили из доказанности факта передачи ответчикам спорного имущества и получения обществом "ОКБМ" векселей, имеющих денежную оценку и погашенных обществом.
Вместе с тем, судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 815 ГК РФ и статьей 75 Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю или по его приказу иному лицу определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.
Согласно статье 143 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа, в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.04.2006 N 98-О).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.
Общество "УК "Волга-Сити" ссылается на то, что, признав сделки недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, суды без надлежащей проверки реальности встречного предоставления со стороны ответчиков по оплате приобретенного недвижимого имущества, оценки экономической ценности векселей, выданных истцом 07.08.2017 и переданных обществу "ОКМБ" в качестве оплаты за объекты недвижимости, необоснованно взыскали в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С. 75 000 000 рублей.
При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Дергилев В.В. передал безвозмездно ответчикам ценные бумаги по договорам, которые поименованы сторонами, как договоры купли-продажи.
Кроме того векселя, служившие согласно договорам купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки и объектов недвижимого имущества средством платежа, были обменены обществом на ценные бумаги по договорам, которые вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции по делу N 2-887/2018 (договоры мены от 03.11.2011 N 2/В, от 15.05.2013 N 4/В, от 15.05.2014 N 5/В и N 6/В, от 15.05.2015 N 8/В, от 16.05.2016 N 9/В и N 10/В, от 15.05.2017 N 11/В и 12/В) и Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-22333/2018 (договоры мены от 07.08.2017 N 13/В и 14/В, по которым обменивались векселя, полученные Дергилевым В.В. в мае 2017 года) признаны недействительными, как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям.
При этом в решении суда по арбитражному делу констатировано, что принадлежащие Дергилеву В.В. векселя по признанным судом недействительным (ничтожным) сделкам не могли быть объектами гражданского оборота и, следовательно, имеются основания полагать, что ценные бумаги, переданные в счет оплаты, являются невыданными. Вместе с тем, указанные векселя послужили основанием для возложения судом на общество "ОКБМ" обязанности во исполнение вексельного обязательства произвести оплату в пользу Андрияновой Е.В. и Охрименко С.С., получивших указанные векселя безвозмездно.
Также заявителем в обоснование того, что обществом "ОКБМ" не получено встречное предоставление по сделкам приведен довод об отсутствии на векселях, копии которых приобщены к материалам дела (том 14), записи об индоссировании их Дергилевым В.В. в пользу ответчиков и последними в пользу продавца по сделкам, что в силу положений статей 11 - 20, 76 Положения о векселе лишает документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, силы простого векселя.
В заседании Судебной коллегии представители сторон и Дергилев В.В. не смогли дать пояснений относительно места нахождения ценных бумаг, о порядке их погашения.
При новом рассмотрении дела общество "УК "Волга-Сити" заявляло о том, что, приобретая в 2011 году у Старовых В.М. и А.Е. (продавцы) ценные бумаги (акции и векселя общества "ОКБМ"), исходя из условий договора (том 2, листы 112, 114), Дергилев В.В. (покупатель) получил от продавцов 9 векселей до оплаты, предъявил их к платежу векселедателю и денежными средствами, поступившими от общества "ОКБМ" на его расчетный счет в банке, рассчитался с продавцами (том 10, листы 181, 182). При таких обстоятельствах, указывал заявитель, Дергилев В.В. и первоначально ценные бумаги получил безвозмездно. Вместе с тем, суды без должного исследования и оценки возражений общества "УК "Волга-Сити" пришли к выводу о том, что Дергилев В.В. произвел оплату ценных бумаг, приобретенных у Старовых В.М. и А.Е., принадлежавшими ему лично денежными средствами.
Применяя в пользу ответчиков реституцию в виде взыскания денежных средств в качестве одного из последствий недействительности сделок, суды надлежащим образом не исследовали доводы, приведенные обществом "УК "Волга-Сити", в то время как данные обстоятельства имели существенное значение.
В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов общества и его участников в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи, с направлением спора в названной части на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить реальность встречного предоставления со стороны покупателей за приобретенное ими имущество.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021 по делу N А14-9374/2018 отменить в части примененных судами последствий признанных недействительными сделок (договоров) от 10.08.2017, 11.08.2017 и 16.08.2017, заключенных обществом "ОКБМ" с Андрияновой Еленой Викторовной и Охрименко Сергеем Сергеевичем.
Направить дело N А14-9374/2018 в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, принятые по делу N А14-9374/2018 оставить без изменения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2020, оставленного без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.06.2021, введенное определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Судьи
Е.Е.БОРИСОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА