ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 апреля 2025 г. N 305-ЭС24-23156
Резолютивная часть определения объявлена 8 апреля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 22 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цыбизова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 7 октября 2019 г., постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2024 г. по делу N А40-137880/2018
по иску Цыбизова Сергея Владимировича к акционерному обществу "Инвест-Групп" о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" от 26 апреля 2016 г. в сумме 240 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 руб. 96 коп.,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Лукашевой Инны Викторовны.
В судебном заседании приняли участие:
от Цыбизова Сергея Владимировича - Карпачева М.Ю., Бордачева Т.А.;
от акционерного общества "Инвест-Групп" - Денисов А.В.;
от Лукашевой Инны Викторовны - Шевченко С.С.;
Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Цыбизов Сергей Владимирович (далее - Цыбизов С.В.) обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к акционерному обществу "Инвест-Групп" (далее - общество "Инвест-Групп"), ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате цены акций закрытого акционерного общества "Региональная финансовая компания" (далее - общество "Региональная финансовая компания"), отчужденных по договору купли-продажи от 26 апреля 2016 г.
К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - регистратор), Лукашева Инна Викторовна (далее - Лукашева И.В.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 октября 2019 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. решение суда первой инстанции отменено. Суд апелляционной инстанции постановил взыскать с АО "Инвест-Групп" в пользу Цыбизова С.В. долг в размере 1 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 коп., в удовлетворении иска в остальной части отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 8 ноября 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Цыбизов С.В. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 17 марта 2025 г. жалоба Цыбизова С.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на жалобу АО "Инвест-Групп", Лукашева И.В. просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Цыбизова С.В. поддержал доводы жалобы, представитель АО "Инвест-Групп" возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу Цыбизова С.В. подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Цыбизовым С.В. (продавец) и обществом "Инвест-Групп" (покупатель) 26 апреля 2016 г. заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Региональная финансовая компания" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08638-К.
Во исполнение условий договора 30 ноября 2016 г. истец передал ответчику акции. На основании передаточного распоряжения регистратором проведена операция по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу "Инвест-Групп".
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате цены договора, Цыбизов С.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.
Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 307, 309, 314, 327.1, 395, 421, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи в размере 240 000 000 руб., указанной в договоре.
Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что ответчик своими действиями подтвердил ранее выраженное волеизъявление на заключение договора на согласованных условиях, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса исключает возможность заявления о недействительности сделки (части сделки).
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и принимая решение об удовлетворении иска в части, на основании проведенной экспертизы пришел к выводу о фальсификации представленного в материалы дела договора купли-продажи акций и, как следствие, несогласованности условий договора в части цены сделки.
Для определения цены продажи акций в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса судом апелляционной инстанции назначена экспертиза, в соответствии с результатами которой рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Принимая во внимание результаты указанной экспертизы, а также результаты оценки рыночной стоимости акций, представленной в материалы дела ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу судебные акты арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
По смыслу статей 432 - 434 Гражданского кодекса договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными согласно данной норме также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.
В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.
В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.
При этом, как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце третьем пункта 2 постановления от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.
Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.
Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. N 165), сохраняющего свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами.
Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.
При рассмотрении дела судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора.
Именно во исполнение существующей договоренности истец 30 ноября 2016 г. передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а общество "Инвест-Групп" после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе.
Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу "Инвест-Групп" 30 ноября 2016 г. свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору.
В рамках назначенной судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела судебной комплексной технико-лингвистической и давностной экспертизы установлено, что печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг, выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа. При этом установить последовательность выполнения печатного текста и подписей, расположенных на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг, не представляется возможным.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии надлежащего (достоверного) экземпляра договора купли-продажи в материалах дела в связи с осуществленным монтажом, не учел, что в материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций.
Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал за период с 1 апреля 2015 г. по 11 июля 2017 г., в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб. Помимо этого, как указывал истец, он оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб.
Обстоятельства принятия регистратором оплаты услуг в размере 650 000 руб., определенных в соответствии с ценой сделки в размере 240 000 000 руб., свидетельствуют о том, что уже на 30 ноября 2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 8 февраля 2019 г. по делу N А40-226427/2018 отказано в удовлетворении иска Лукашевой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг общества "Региональная финансовая компания" в пользу Цыбизова С.В.
В ходе рассмотрения указанного спора общество "Инвест-Групп" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принимало участие в судебных заседаниях и признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылалось.
Более того, общество "Инвест-Групп" настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в договоре купли-продажи акций между Лукашевой И.В. и Цыбизовым С.В., и ценой спорного договора купли-продажи ценных бумаг для оспаривания первой сделки на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса.
Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности.
Этим истец перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика (часть 1 статьи 9, части 1 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.
В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные доказательства не получили судебной оценки в обжалуемых судебных актах.
Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка заявлениям истца о противоречивом поведении ответчика, который с момента заключения сделки создавал разумные ожидания ее заключенности на условиях, изложенных в исковых требованиях.
В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что между сторонами фактически было достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в размере 240 000 000 руб., а последующее поведение ответчика по сути направлено на оспаривание факта заключения договора либо утверждение иной цены сделки.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 руб., основанный на заключении судебной экспертизы и представленном в материалы дела исследовании специалиста, также не может быть признан обоснованным.
Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-14865, от 19 августа 2019 г. N 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. N 305-ЭС15-1819).
В соответствии с экспертным заключением от 19 мая 2021 г., выполненным экспертом общества с ограниченной ответственностью "Независимое агентство "Эксперт" и Партнеры" Рыковым И.А., и экспертным заключением от 24 января 2024 г., выполненным экспертами Федерального бюджетного учреждения Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации Пшедаровским А.В. и Болдовой Н.К., рыночная стоимость акций на момент заключения договора купли-продажи составляла 1 руб.
Вместе с этим истец при рассмотрении дела судами апелляционной и кассационной инстанций последовательно указывал, что общество "Региональная финансовая компания" обладало существенными имущественными активами - 1 578 000 акциями открытого акционерного общества "КМПО".
Экспертные заключения содержат сведения о том, что акции открытого акционерного общества "КМПО" обладают реальной экономической ценностью, но обременены залогом.
Эксперт Рыков И.А. указал, что стоимость акций как при наличии, так и при отсутствии заключенного в их отношении договора залога, с его точки зрения, является одинаковой.
Эксперты Федерального бюджетного учреждения Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, признавая значимость обстоятельств, касающихся передачи акций в залог для оценки их стоимости, в то же время указали, что установить рыночную стоимость акций без учета договора залога не представляется возможным.
С учетом названных обстоятельств Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым указать, что в соответствии со статьей 341 Гражданского кодекса права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, ГК РФ и другими законами.
В отношении акций, являющихся бездокументарными ценными бумагами, пунктом 3 статьи 149 Гражданского кодекса предусмотрено, что распоряжения акциями, в том числе залог, может осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.
Из этого следует, что установленный в отношении акций залог может быть противопоставлен третьим лицам исключительно со дня внесения записи о залоге в публичный реестр. Третьи лица считаются уведомленными об установлении залога в отношении акций со дня внесения соответствующей записи реестродержателем.
Залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Таким образом, внесение сведений о залоге акций в публичный реестр не может не влиять на их рыночную стоимость, поскольку при отсутствии соответствующих сведений в публичном реестре любой потенциальный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены залогом, и в случае совершения сделки добросовестным покупателем залог будет прекращен.
Согласно обстоятельствам настоящего дела договор залога спорных акций заключен 10 апреля 2015 г., но впоследствии так и не был внесен в реестр владельцев акций, однако судами данное обстоятельство во внимание не принято, несмотря на то, что вывод судов о цене акций 1 руб. объясняется, в том числе, наличием залога.
Кроме того, у судов должен был вызвать обоснованные сомнения тот факт, что указанный договор залога был заключен между аффилированными лицами (супругами) и впоследствии в течение длительного времени сведения о нем не вносились в публичный реестр, что может свидетельствовать о недобросовестном сокрытии данных сведений до момента возникновения спора.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, с одновременной отменой решения суда первой инстанции, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует проверить наличие оснований для применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса с учетом позиции, выраженной в настоящем определении, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 7 октября 2019 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2024 г. по делу N А40-137880/2018 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА
Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА