ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 сентября 2024 г. N 309-ЭС24-4864
Дело N А07-5729/2023
Резолютивная часть определения объявлена 10 сентября 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 24 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Попова В.В.,
судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В., при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") Васильевой А.В. (доверенность от 01 февраля 2022 г.), Исаева Артура Айратовича (далее - Исаев А.А.) Голышевой Е.В. (доверенность от 03 сентября 2024 г.)
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества "Россельхозбанк" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 июня 2023 г. по делу N А07-5729/2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2023 г. по тому же делу.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Исаев А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Россельхозбанк" о взыскании 78 237,31 руб. неосновательного обогащения, 2 395,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03 октября 2022 г. по 28 февраля 2023 г. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01 марта 2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380,20 руб. почтовых расходов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан N 39 (далее - инспекция).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2023 г., иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Россельхозбанк" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24 июля 2024 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества "Россельхозбанк" поддержал доводы жалобы, просил принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представитель Исаева А.А. с доводами кассационной жалобы не согласился, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
Инспекция направила письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя, вопросы, связанные с рассмотрением доводов кассационной жалобы оставила на усмотрение суда.
В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Аукционная компания "Башкортостан" (далее - общество "АК "Башкортостан") создано в соответствии с решением его единственного участника Исаева А.А. и зарегистрировано в качестве юридического лица 15 ноября 2005 г.
Обществом "Россельхозбанк" и обществом "АК "Башкортостан" 27.11.2015 заключен договор банковского счета, по условиям которого обществу "АК "Башкортостан" открыт расчетный счет N 40702810262000001562 в Башкирском региональном филиале общества "Россельхозбанк".
Впоследствии единственным участником общества "АК "Башкортостан" Исаевым А.А. 14 апреля 2022 г. принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, а также о назначении себя его ликвидатором.
Ликвидатором 21 июля 2022 г. принято решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу его единственного участника пропорционально его доле, что составляет 100%.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29 июля 2022 г. налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности общества "АК "Башкортостан" в связи с его добровольной ликвидацией.
Исаев А.А. 01 августа 2022 г. обратился в общество "Россельхозбанк" с заявлением о расторжении договора банковского счета и закрытии счета.
Ввиду отсутствия ответа, Исаев А.А. 12.08.2022 повторно обратился с заявлением.
Общество "Россельхозбанк" в одностороннем порядке закрыло счет общества "АК "Башкортостан", отнеся находившиеся на его счете денежные средства на специальный счет доходов банка, сообщив истцу о том, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ, и что единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.
Исаев А.А. направил в адрес ответчика досудебную претензию от 27 января 2023 г. с просьбой в срок, не позднее 06 февраля 2023 г., выплатить спорные денежные средства, находившиеся на счете, и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя, в которой указал на то, что до момента завершения процедуры ликвидации общества "АК "Башкортостан" ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества полностью в пользу единственного участника общества.
Оставление банком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Исаева А.А. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 67, статей 209, 419, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из наличия у общества "АК "Башкортостан" обязанности по передаче Исаеву А.А. оставшихся после закрытия счета денежных средств в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества от 21 июля 2022 в пользу его единственного участника.
Суды указали, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Суды отклонили довод ответчика о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности, что не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества.
Между тем судами не учтено следующее.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).
С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.
Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).
На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.
В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).
С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ).
Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущества, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.
Поскольку допущенные судами нарушения являются существенными и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя - общества "Россельхозбанк", обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить и дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании установленных обстоятельств, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16 июня 2023 г., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г., постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2023 г. по делу N А07-5729/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
В.В.ПОПОВ
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА