ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 июля 2021 г. N 305-ЭС21-6412
Резолютивная часть определения объявлена 19 июля 2021 г.
Определение изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Самуйлова С.В.,
судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю. -
рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Тройка-Д Банк" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2021 по делу N А40-170105/2019
по иску банка к обществу с ограниченной ответственностью "Компания АСТРА" (далее - компания АСТРА) о взыскании задолженности по кредиту и обращении взыскания на предмет залога.
В заседании приняли участие представители:
агентства - Гоциридзе И.И., Калинина С.Ю., Лущан С.В.;
компании АСТРА - Конечных Е.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 11.06.2021 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
как следует из судебных актов и материалов дела, 26.04.2018 банк и компания АСТРА (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии, во исполнение которого банк предоставил заемщику 400 000 000 руб. в кредит до 24.04.2020 под 13% годовых. Заемщик обязался возвратить полученные деньги и уплатить по ним проценты. По условиям договора возврат кредита обеспечивался неустойкой и обязательством заемщика в течение месяца предоставить в залог товары в обороте; заемщик имел право на досрочное погашение кредита, а банк - на досрочный возврат суммы кредита и уплату процентов по нему в случае просрочки платежей по кредиту со стороны заемщика.
В тот же день банк передал компании АСТРА собственный простой беспроцентный вексель серии Б N 000154 от 26.04.2018 номинальной стоимостью 300 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.04.2020 (далее - вексель N 154).
Согласно дополнительному соглашению от 03.05.2018 к кредитному договору заемщик получил право погасить кредит векселем N 154 по его номинальной стоимости.
15.10.2018 и 20.11.2018 компания АСТРА, сославшись на кредитный договор, известила банк о своем намерении досрочно выплатить долг по кредиту посредством досрочного погашения векселя N 154, для чего просила банк назначить место и дату передачи оригинала этого векселя в соответствии с вексельным законодательством и регламентными процедурами банка.
22.02.2019 в обеспечение возврата кредита компания АСТРА заключила с банком договор, по которому заложила банку товары в обороте (бензин и дизельное топливо) по залоговой стоимости 87 408 998 руб.
17.04.2019 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация; 04.07.2019 банк признан банкротом, открыто конкурсное производство, функция конкурсного управляющего возложена на агентство (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-116531/2019).
05.06.2019 банк потребовал у компании АСТРА досрочно вернуть кредит в связи с просрочкой платежей.
Компания в ответ дублировала информацию о зачете, ранее озвученную в письмах от 15.10.2018 и 20.11.2018, на что банк ответил, что зачет невозможен в силу запретов, установленных статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации.
02.07.2019 банк в лице временной администрации обратился в Арбитражный суд города Москвы к компании АСТРА с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору: 350 000 000 руб. - основного долга, 10 595 890,40 руб. - процентов за пользование кредитом, 513 339,72 руб. - пени, а также процентов за пользование кредитом, начисленных на сумму невыплаченного основного долга по ставке 13% годовых с 25.06.2019 и пени из расчета 0,2% в день от суммы невыплаченных процентов по день фактического возврата кредита. Банк также просил обратить взыскание на предмет залога по договору о залоге от 22.02.2019.
В обоснование своих требований банк указал, что компания АСТРА неоднократно нарушала обязательства по возврату кредита в установленные договором сроки, в связи с чем обязана досрочно погасить долг. Банк возражал против зачета встречных требований по вексельному обязательству, поскольку основания выдачи векселя неясны. К тому же к моменту заявления компанией АСТРА о зачете срок предъявления векселя не наступил, а каких-либо действий, дающих основания полагать о согласии банка с досрочным погашением векселя, он не предпринимал.
Компания АСТРА не согласилась с требованием банка, указав, что ее обязательства по возврату кредита погашены зачетом встречного требования к банку о погашении вексельного долга, а проценты уплачены в большем размере, чем полагалось бы.
Решением суда первой инстанции от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 07.10.2020 и 28.01.2021, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что задолженности по возврату кредита не было, так как 15.10.2018 по заявлению компании АСТРА состоялся зачет встречных требований на 300 000 000 руб. и, как следствие, заемщик не просрочил исполнение своих обязательств. Суды усмотрели непоследовательность и недобросовестность в действиях банка, который своим бездействием воспрепятствовал компании АСТРА реализовать ее права на погашение долга по кредиту встречным требованием погашения вексельного долга. Суды также не нашли оснований для иной квалификации правоотношений между банком и компанией АСТРА, усмотрев наличие между ними исключительно кредитных и вексельных правоотношений.
Суды руководствовались статьями 309, 310, 314, 330, 334, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В кассационной жалобе банк просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. Существенные доводы заявителя сводились к несостоятельности выводов о зачете, так как требованию банка о возврате кредита компания АСТРА противопоставила несуществующее вексельное обязательство.
В судебном заседании представители агентства поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель компании АСТРА настаивала на законности и обоснованности судебных актов.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 410 ГК РФ по заявлению одной из сторон правоотношений обязательство может быть прекращено зачетом встречного однородного требования. В силу этого для признания зачета состоявшимся необходимо как минимум установить наличие такого требования у лица, заявившего о зачете.
В споре по поводу состоятельности зачета встречных требований банк настаивал на отсутствии у компании АСТРА встречных требований к банку по вексельному долгу. В суде банк ссылался на совокупность обстоятельств дела, указывавших, по его мнению, на недействительность сделки по выдаче векселя. Банк полагал, что реальным предоставлением займа и безвозмездной выдачей векселя с условием о гашении ссуды встречным требованием по векселю сторонами сделки сформирована заведомо невозвратная ссуда и компания АСТРА без какого-либо встречного предоставления получила от банка денежные средства. Это противоречило самой сути предпринимательской деятельности банка и компании, предполагающей обмен материальными благами на основе принципов возмездности и эквивалентности.
Компания АСТРА доказывала состоятельность зачета ссылками на держание векселя, наличие договорного условия о возможности досрочного погашения кредита досрочным предъявлением векселя к оплате и абстрактность вексельного обязательства, не обязывающего векселедержателя подтверждать наличие и действительность обязательств, лежавших в основе выдачи векселя.
Суды сочли доводы компании АСТРА убедительными.
Между тем суды не учли следующее.
Действительно, простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"; далее - Положение о векселе).
Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее - постановление N 33/14).
Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ.
О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18). В Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.
Кроме того, в пункте 15 постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
Таким образом, в данном судебном споре банк имел право противопоставить требованию первого векселедержателя (компании АСТРА) свои доводы и доказательства, основанные на их личных отношениях. В частности, судебному исследованию подлежали аргументы банка о том, что в обмен на обязательство банка уплатить по векселю со стороны компании АСТРА не было никакого встречного предоставления.
Вопрос о наличии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселя, подлежит разрешению исходя из анализа первичных документов (договоров, расчетных документов и т.д.). В подтверждение своих доводов агентство, ограниченное в возможностях по предоставлению доказательств в силу противодействия бывшего менеджмента банка, указывало на отсутствие в банковской документации каких-либо сведений о вексельном долге. В то же время для компании АСТРА не должно составлять труда подтвердить в суде свои требования не только самим фактом держания векселя, но и обстоятельствами сделки, лежавшей в основе возникновения вексельного обязательства. Однако следует заметить, что ни в судах нижестоящих инстанций, ни в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы компания АСТРА не представила никаких пояснений по поводу оснований приобретения векселя.
Недоказанность оснований возникновения вексельного обязательства (в том числе и в результате пассивной позиции компании АСТРА по доказыванию) наряду с прочими обстоятельствами получения векселя может свидетельствовать о сознательных действиях компании АСТРА в ущерб имущественным интересам банка и его кредиторов.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов агентства в сфере экономической деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования обстоятельств возникновения вексельного обязательства банка перед компанией АСТРА.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2021 по делу N А40-170105/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ