ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 сентября 2024 г. N 307-ЭС22-10844(9)
Дело N А56-27686/2019
резолютивная часть определения объявлена 12 сентября 2024 г.
полный текст определения изготовлен 26 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Капкаева Д.В. и Самуйлова С.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. по делу N А56-27686/2019.
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Птицефабрика Ударник" Кучеров Д.В., а также представители:
акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - Боброва Т.К. (по доверенности от 28 ноября 2022 г.), Платошин А.В. (по доверенности от 28 ноября 2022 г.);
акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" - Смирнова Е.А. (по доверенности от 9 сентября 2024 г.), Шамолюк А.В. (по доверенности от 9 сентября 2024 г.).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Птицефабрика Ударник" и представителей акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод", просивших в удовлетворении кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - птицефабрика) его внешний управляющий Кучеров Денис Владимирович обратился в суд с заявлением, в котором просил:
признать недействительным соглашение от 9 января 2018 г. (далее - соглашение N 1), заключенное птицефабрикой и акционерным обществом "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - завод);
применить последствия его недействительности в виде:
обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 N 01, выданный птицефабрикой 9 января 2018 г., номинальной стоимостью 509 253 375 рублей 8 копеек, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее - вексель N 1);
восстановления требования завода к птицефабрике по договорам поставки в общей сумме 475 971 161 рубль 34 копейки;
признать недействительным соглашение от 31 января 2018 г. (далее - соглашение N 2), заключенное птицефабрикой и заводом;
применить последствия его недействительности в виде:
обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 N 02, выданный птицефабрикой 31 января 2018 г., номинальной стоимостью 109 589 218 рублей 56 копеек, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее - вексель N 2);
восстановления требования завода к птицефабрике по кредитному договору в сумме 109 589 218 рублей 56 копеек;
признать недействительным соглашение от 25 мая 2018 г. (далее - соглашение N 3), заключенное птицефабрикой и заводом;
применить последствия его недействительности в виде:
обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 N 03, выданный птицефабрикой 25 мая 2018 г., номинальной стоимостью 23 888 202 рубля 51 копейка, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее - вексель N 3);
восстановления требования завода к птицефабрике по договору поставки в сумме 22 888 202 рублей 51 копейки;
признать недействительным соглашение от 25 мая 2018 г. (далее - соглашение N 4), заключенное птицефабрикой и заводом;
применить последствия его недействительности в виде:
обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 N 04, выданный птицефабрикой 25 мая 2018 г., номинальной стоимостью 2 904 829 рублей 85 копеек, срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее - вексель N 4);
восстановления требования завода к птицефабрике по соглашению о возмещении оплаченных процентов в сумме 1 326 424 рублей 65 копеек.
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (далее - банк).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г. заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26 февраля 2024 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит названные судебные акты отменить.
В отзывах на кассационную жалобу завод и конкурсный управляющий птицефабрикой просят обжалуемые определение и постановления судов оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 1 августа 2024 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях конкурсного управляющего птицефабрикой, представителей банка и завода, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, птицефабрика и завод в период с 9 по 25 января 2018 г. новировали ряд обязательств в вексельные, заключив четыре соглашения.
Так, на основании соглашений N 1 и 3 птицефабрика взамен исполнения обязательств по оплате поставленного в ее адрес товара в сумме 498 859 363 рублей 85 копеек выдала заводу (поставщику) два векселя N 1 и 3 общей номинальной стоимостью 533 141 577 рублей 59 копеек.
По соглашения N 2 птицефабрика взамен исполнения обязательств по кредитному договору в общей сумме 109 589 218 рублей 56 копеек, требования по которому публичное акционерное общество "Сбербанк России" уступило заводу, выдала последнему вексель N 2 номинальной стоимостью равной сумме задолженности.
На основании соглашения N 4 птицефабрика взамен исполнения обязательства по возмещению заводу оплаченных им процентов в сумме 1 326 424 рублей 65 копеек выдала вексель N 4 номинальной стоимостью 2 904 829 рублей 85 копеек.
После выдачи векселей банк (прежнее наименование - публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Российский капитал") и завод заключили договор залога от 9 января 2018 г. указанных ценных бумаг (с дополнительными соглашениями от 31 января и 25 августа 2018 г.). В дни подписания договора залога, дополнительных соглашений к нему завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку "валюта в залог".
Дело о банкротстве птицефабрики возбуждено 26 апреля 2019 г.
Внешний управляющий птицефабрикой полагая, что соглашения N 1, 2, 3 и 4 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по признаку злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании и о применении последствий недействительности данных сделок.
Разрешая спор, суды исходили из того, что на момент заключения соглашений о новации у птицефабрики уже имелись кредиторы, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр. При этом завод являлся акционером птицефабрики.
Как указали суды, в связи с заключением соглашений о новации для кредиторов птицефабрики возникли негативные последствия ввиду следующего:
по соглашению N 1 - номинальная стоимость векселя (509 млн. рублей) превысила на 33 млн. рублей новированную сумму задолженности за поставленный товар (476 млн. рублей);
по соглашению N 2 - при замене кредитного обязательства в общей сумме 110 млн. рублей на вексельное произошло преобразование требования о выплате неустойки в сумме 0,6 млн. рублей в основной вексельный долг;
по соглашению N 3 - новированное обязательство по оплате товара (23 млн. рублей) на 1 млн. рублей меньше номинальной стоимости выданного векселя (24 млн. рублей);
по соглашению N 4 - прежнее обязательство птицефабрики на 1,6 млн. рублей меньше номинальной стоимости векселя.
Основываясь на этом, суды сочли, что соглашения о новации являются недействительными подозрительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия недействительности сделок суды применили в виде обязания завода возвратить векселя птицефабрике.
Между тем судами не учтено следующее.
Для признания по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности, недействительной необходимо, чтобы она, по меньшей мере, была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В рассматриваемом случае, как указали суды, совокупный негативный эффект для птицефабрики от всех соглашений о новации, составил порядка 35 млн. рублей. Он складывается из разности между номинальной стоимостью векселей и суммой новированного долга, а также из суммы неустойки, преобразованной вследствие новации в основной долг.
При этом общая сумма неоспариваемых обязательств птицефабрики перед заводом, новированных в вексельные, - около 610 млн. рублей.
Согласно тексту векселей они подлежали оплате по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. Начисление процентов на сумму этих векселей могло начаться лишь со дня наступления минимального срока для предъявления их к платежу, то есть с 1 января 2028 года (пункт 19 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"; далее - постановление N 33/14).
Таким образом, вследствие новации птицефабрика получала рассрочку погашения долга в 610 млн. рублей на 10 лет меньше чем за 35 млн. рублей. Исходя из действующей в 2018 - 2019 годах ключевой ставки только за два года пользования подобной рассрочкой птицефабрика уплатила бы проценты в сумме свыше 82 млн. рублей. Эта сумма процентов, от выплаты которых птицефабрика была освобождена, более чем в два раза превысила вмененный управляющим вред от оспариваемых соглашений.
Данные возражения приводились банком в ходе рассмотрения спора. Они не были опровергнуты заинтересованными лицами и являются обоснованными.
При таких обстоятельствах, не имелось оснований признавать соглашения о новации невыгодными для должника сделками и, тем более, считать их недействительными по приведенным судами мотивам.
Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие об ущемлении соглашениями имущественных интересов должника, его кредиторов, не были установлены судами. Другие сделки в рамках настоящего обособленного спора не оспариваются.
С учетом изложенного в удовлетворении заявления арбитражного управляющего Кучерова Д.В. следовало отказать.
Более того, даже при наличии оснований для признания соглашений о новации недействительными на завод не могло быть возложено реституционное обязательство по возврату ценных бумаг.
Так, завод в 2018 году распорядился векселями, передав их банку по именным залоговым индоссаментам. Ввиду этого именно банк на основании статей 19, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее - Положение о векселе) вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающихся по ним сумм от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2002 г. N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами" (далее - информационное письмо N 67), пункт 31 постановления N 33/14).
Признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы (применительно к настоящему делу - соглашений о новации), не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами (статьи 167 ГК РФ, пункт 13 постановления N 33/14).
Банк - последний законный векселедержатель, не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались, поэтому само по себе признание этих соглашений недействительными не может повлечь за собой возврат ценных бумаг векселедателю.
Как следует из части 2 статьи 16 Положения о векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, когда он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность.
Однако иск о возврате векселей к банку не был предъявлен.
Завод, включивший в индоссамент оговорку "валюта в залог", не включил в него оговорку "без оборота на меня" или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это правило распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма N 67).
Изъяв векселя в пользу птицефабрики, суды без какого-либо обоснования, по сути, освободили завод от исполнения вексельных обязательств, что недопустимо.
Указанные нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка, в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления об оспаривании соглашений о новации - отказать.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. по делу N А56-27686/2019 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
И.В.РАЗУМОВ
Судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
С.В.САМУЙЛОВ