ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 февраля 2025 г. N 5-КГ24-123-К2
77RS0029-01-2018-000534-14
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего Асташова С.В.,
судей Горшкова В.В. и Петрушкина В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Буланова Юрия Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Элит-продукт" о взыскании задолженности по простому векселю
по кассационной жалобе Буланова Юрия Константиновича на определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2024 г.,
заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Петрушкина В.А., выслушав объяснения представителя Буланова Ю.К. - Празднова А.Н., действующего по доверенности от 2 июня 2021 г., поддержавшего доводы кассационной жалобы, и представителей Карнауховой С.Г. - Кафорина В.А., действующего по ордеру от 18 февраля 2025 г. N 13, и Кафорина М.В., действующего по доверенности от 29 мая 2023 г., возражавших против удовлетворения жалобы,
установила:
Буланов Ю.К. обратился в суд с иском к ООО "Элит-продукт" о взыскании задолженности по простому векселю.
Иск обоснован тем, что 16 октября 2006 г. ответчиком истцу выдан простой вексель N < ... > на сумму 57 900 000 руб.
3 мая 2007 г. истец, являясь законным векселедержателем, предъявил данный вексель.
3 июля 2007 г. между Булановым Ю.К. и обществом заключено соглашение о порядке оплаты простого векселя, согласно которому ответчик взял на себя обязательство погасить вексель и уплатить проценты за предоставленную рассрочку не позднее 3 июля 2017 г., вексель передан ответчику (векселедателю).
4 августа 2017 г. истец обратился с претензией, в ответ на которую ответчик указал на готовность выполнить свои обязательства по погашению задолженности по мере поступления денежных средств.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 1018 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между Булановым Ю.К. и ООО "Элит-продукт", согласно которому ответчик признал задолженность перед истцом в размере 124 272 083 руб. по оплате простого векселя (60 787 068 руб. - основной долг, 63 485 015 руб. - проценты за предоставление отсрочки). В счет погашения задолженности истцу передано нежилое здание рыночной стоимостью 102 200 000 руб., расположенное по адресу: < ... > , общей площадью 812,1 кв. м, которое принадлежит ответчику на праве собственности на основании договора купли продажи, заключенного с ООО "ИдеалПродукт" 16 октября 2006 г.
20 декабря 2022 г. в Тушинский районный суд г. Москвы поступила жалоба не привлеченного к участию в деле Карнаухова В.И. на определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г. и заявление о восстановлении срока на ее подачу, подписанные его представителем Кафориным В.А.
22 декабря 2022 г. Карнаухов В.И. умер.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 16 февраля 1023 г. Карнаухову В.И. восстановлен срок на подачу частной жалобы на определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г.
17 февраля 2023 г. в Тушинский районный суд г. Москвы поступило подписанное Кафориным В.А. ходатайство о принятии обеспечительных мер.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 17 февраля 1023 г. в удовлетворении ходатайства отказано.
10 апреля 2023 г. Карнаухова С.Г. обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Апелляционным определением Московского городского суда от 30 мая 2023 г. частная жалоба представителя Карнаухова В.И. - Кафорина В.А. на определение Тушинского районного суда г. Москвы от 17 февраля 2023 г. об отказе в принятии обеспечительных мер оставлена без рассмотрения в связи с тем, что жалоба подписана лицом, которое не имело полномочий на ее подачу в связи со смертью доверителя.
Апелляционным определением Московского городского суда от 30 мая 2023 г. определение Тушинского районного суда г. Москвы от 16 февраля 2023 г. о восстановлении срока оставлено без изменения.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 мая 2023 г. приостановлено производство по гражданскому делу по частной жалобе Карнаухова В.И. в лице его представителя Кафорина В.А. на определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г. об утверждении мирового соглашения до истечения срока для принятия наследства, открывшегося в связи со смертью Карнаухова В.И.
Определением Московского городского суда от 25 сентября 2023 г. производство по частной жалобе Карнаухова В.И. возобновлено.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 ноября 2023 г., оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2024 г., производство по частной жалобе Карнаухова В.И. на определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г. прекращено в связи с тем, что судебный акт не подлежит обжалованию в суде апелляционной инстанции. Ходатайство Карнауховой С.Г. о принятии обеспечительных мер оставлено без рассмотрения по существу.
Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22 января 2024 г. в удовлетворении заявления Карнауховой С.Г. о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы на определение суда первой инстанции от 4 апреля 2018 г. об утверждении мирового соглашения отказано, кассационная жалоба возвращена Карнауховой С.Г. без рассмотрения по существу.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 27 марта 2024 г. определение судьи Второго кассационного суда от 22 января 2024 г. отменено, кассационная жалоба возвращена судье этого же кассационного суда общей юрисдикции со стадии принятия кассационной жалобы к производству.
Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 апреля 2024 г. Карнауховой С.Г. восстановлен срок на подачу кассационной жалобы.
Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2024 г. определение Тушинского районного суда г. Москвы от 4 апреля 2018 г. об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено в Тушинский районный суд г. Москвы для рассмотрения по существу.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 29 августа 2024 г. производство по делу по иску Буланова Ю.К. к ООО "Элит-продукт" прекращено с указанием на то, что деятельность ООО "Элит-продукт" прекращена, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений и ликвидации как недействующего юридического лица.
Определением Тушинского районного суда г. Москвы от 19 сентября 2024 г. в удовлетворении заявления Карнауховой С.Г. о повороте исполнения решения суда отказано.
В кассационной жалобе Буланов Ю.К. просит отменить определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2024 г.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 10 января 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.
Согласно части 1 статьи 153.8 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.
В части 6 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28 марта 2024 г. N 738-О указано, что часть 7 статьи 153.10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации - предусматривая, в числе прочего, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, - конкретизирует положения статьи 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон и обеспечивает вынесение законного и обоснованного судебного постановления при разрешении судом названного вопроса.
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (количественного и качественного).
Как следует из пункта 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если сделка является одновременно и крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанные сделки подлежат одобрению только если было заявлено соответствующее требование (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Требование Буланова Ю.К. основано на обязанности векселедателя произвести оплату вексельного долга (вексель от 16 октября 2006 г. N < ... > на сумму 57 900 000 руб.).
В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил.
По условиям утвержденного определением суда первой инстанции от 4 апреля 2018 г. мирового соглашения от 4 апреля 2018 г. ООО "Элит-продукт" в лице руководителя Масленникова А.Ю. в счет погашения вексельного долга Буланову Ю.К. передает нежилое здание общей площадью 812,1 кв. м стоимостью 102 200 000 руб.
На момент утверждения мирового соглашения участниками ООО "Элит-продукт" являлись Буланов А.Ю. и Карнаухов В.И., генеральный директор общества - Масленников А.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ на 27 октября 2017 г.).
Суд кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции от 4 апреля 2018 г., установил, что поскольку сделка по выдаче векселя являлась крупной, требовалось согласие Карнаухова В.И. на заключение мирового соглашения, которое не было получено в установленном порядке руководителем общества.
Вместе с тем по условиям мирового соглашения общество передавало объект недвижимости в качестве отступного и именно эта сделка должна была быть предметом проверки на соответствие действующим правилам о порядке совершения крупных сделок.
Кроме того, поскольку на момент заключения мирового соглашения с Булановым Ю.К. одним из участников являлся Буланов А.Ю., тем самым могли быть выявлены и признаки совершения сделки по отчуждению недвижимости с заинтересованностью.
Поскольку в условиях мирового соглашения не предусматривалась выдача обществом простого векселя, оснований для вывода о допущенных нарушениях указанной вексельной сделки, которая состоялась 16 октября 2006 г., не имелось.
Согласно материалам дела Карнаухова С.Г. является наследственным правопреемником Карнаухова В.И., умершего 22 декабря 2022 г.
Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу - наследнику участника безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества. Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале не означает наличия права на участие в управлении делами общества (корпоративных прав), в этом случае супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующей заявки, с учетом необходимого согласия других участников на переход прав на долю.
В этой связи наличие у Карнауховой С.Г. корпоративных прав подлежит установлению, в том числе для оспаривания крупной сделки по отчуждению недвижимости, совершенной обществом при заключении мирового соглашения.
При таких обстоятельствах оснований для отмены мирового соглашения в связи с необходимостью проверки сделки по выдаче векселя в 2006 году не имелось, поскольку по условиям соглашения обществом в собственность истцу передавалась недвижимость.
Согласно пункту 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение крупной сделки не требуется в случае, если общество состоит из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями исполнительного органа общества.
При оценке законности выпуска в оборот ценной бумаги судом кассационной инстанции не было учтено, что на момент выдачи векселя 16 октября 2006 г. Карнаухов В.И. являлся единственным учредителем общества, однако при обращении с жалобой 20 декабря 2022 г. он оспаривал факт согласия на его выдачу эмитентом (ООО "Элит-продукт").
Между тем сведений о том, что сделка по выдаче простого векселя и соглашение о порядке его оплаты были оспорены в установленном законом порядке, не имеется.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2023 г. по делу N А40-285137/22-93-2235 прекращено производство по заявлению Карнаухова В.И. от 20 декабря 2022 г. об оспаривании решения Межрайонной ИФНС N 46 России по г. Москве от 1 июля 2021 г. об исключении ООО "Элит-продукт" из ЕГРЮЛ в связи со смертью заявителя.
В связи с чем определением Тушинского районного суда г. Москвы от 29 августа 2024 г. производство по настоящему делу было прекращено с указанием на то, что деятельность ООО "Элит-продукт" прекращена.
Вместе с тем судебные инстанции не учли, что в результате отмены определения об утверждении мирового соглашения как гражданско-правового основания для возникновения права у Буланова Ю.К. и последующее прекращение производства по делу в связи с ликвидацией общества привело к правовой неопределенности в отношениях сторон и в статусе спорного имущества.
В результате отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу и отказе в повороте исполнения это привело к правовой ситуации, когда спорное имущество осталось в фактическом владении Буланова Ю.К. при отсутствии для этого правовых оснований.
Следует учитывать, что в случае отсутствия вексельных обязательств, правовой режим имущества ликвидированного юридического лица подлежит регулированию в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судом кассационной инстанции допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемого судебного постановления и нового рассмотрения дела.
В связи с отменой определения Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2024 г. подлежит отмене и принятое после направления судом кассационной инстанции дела в суд первой инстанции для рассмотрения по существу определение Тушинского районного суда г. Москвы от 29 августа 2024 г.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17 мая 2024 г. и определение Тушинского районного суда г. Москвы от 29 августа 2024 г. отменить, дело направить в суд кассационной инстанции на новое рассмотрение.