ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 декабря 2024 г. N 78-КГ24-37-К3
78RS0017-01-2022-005645-03
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Асташова С.В.,
судей Горшкова В.В. и Марьина А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чинчикова Николая Борисовича к Лапину Вадиму Валентиновичу и Иваненко Марине Джемалиевне о расторжении соглашений и взыскании денежных средств
по кассационной жалобе Иваненко Марины Джемалиевны на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 6 июня 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 ноября 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 марта 2024 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., выслушав объяснения представителя Иваненко М.Д. - Давыдюк Ю.А., действующей по доверенности от 5 февраля 2024 г. N 78 АВ 487008, объяснения представителей Лапина В.В. - адвоката Рудыко Р.В., действующего по доверенности от 21 декабря 2024 г. N 78 АВ 5125578 и ордеру от 23 декабря 2024 г. N 086034, адвоката Швед К.Л., действующей по доверенности от 20 декабря 2024 г. N 78 АВ 5828407 и ордеру от 24 декабря 2024 г. N 2298548, и адвоката Кожевникова В.А., действующего по доверенности от 20 мая 2024 г. N 784867487 и ордеру от 12 декабря 2024 г. N 2146350, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя Чинчикова Н.Б. - Клейменовой М.О., действующей по доверенности от 30 августа 2022 г. N 78 АД 0879512, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы,
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Чинчиков Н.Б. обратился в суд с иском к Лапину В.В. и Иваненко М.Д. просил расторгнуть заключенные между сторонами спора соглашения от 20 марта 2015 г., направленные на организацию работы ресторана, расположенного по адресу: < ... > , и ресторана, расположенного по адресу: < ... > , а также взыскать в солидарном порядке с ответчиков 71 824 670 руб. и 144 800 000 руб. соответственно.
В обоснование требований истец ссылался на то, что в нарушение обязательств ответчики не направили полученные от истца денежные средства на реализацию проектов по открытию ресторанов и возвратили денежные средства лишь частично.
Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 6 июня 2023 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 ноября 2023 г., иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 марта 2024 г. решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.
В кассационной жалобе Иваненко М.Д. ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 19 ноября 2024 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами при рассмотрении данного дела.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 20 марта 2015 г. между Чинчиковым Н.Б. (сторона-1) и Лапиным В.В., Иваненко М.Д. (сторона-2) заключено соглашение (далее - соглашение N 1), в соответствии с условиями которого стороны, исходя из общих интересов, обязуются путем объединения своих материальных ресурсов, профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей действовать в целях развития и реализации совместного проекта, направленного на организацию работы ресторана, расположенного в помещении здания по адресу: < ... > .
В тот же день между сторонами спора было заключено аналогичное соглашение (далее - соглашение N 2) о реализации другого проекта - ресторана, расположенного по адресу: < ... > .
В соответствии с пунктом 1.2 названных соглашений стороны обязались в течение 20 календарных дней с даты подписания соглашений создать общество с ограниченной ответственностью (ООО), в котором по соглашению N 1 доля в размере 80% будет принадлежать стороне-1, а 20% - стороне-2 или аффилированным лицам и по соглашению N 2 доля в размере 70% будет принадлежать стороне-1, а 30% - стороне-2 или аффилированным лицам.
Пунктом 1.4 соглашений предусмотрено, что Чинчиков Н.Б. обязуется (лично или с привлечением третьих лиц без отчуждения долей, части долей ООО) осуществлять финансирование проектов - ресторанов в размере 100% от общего объема инвестиций в течение инвестиционного периода с 25 марта 2015 г. до момента получения чистой прибыли.
Итоги по вложенному объему инвестиций в проект-ресторан стороны подведут после окончания инвестиционного периода. Возврат вложенных Чинчиковым Н.Б. средств как частичный, так и окончательный фиксируется в акте сверки и подписывается сторонами (пункт 1.5.1 соглашений).
В соответствии с пунктом 1.5.2 соглашений стороны составляют акт сверки по вложенным инвестициям; возврат вложенных инвестиций происходит после реализации проектов и привлечения нового инвестора. Указанное условие принимается сторонами за существенное условие настоящего соглашения.
Размер чистой прибыли, получаемой сторонами от реализации проекта-ресторана определяется в соответствии с размером долей. Чистая прибыль выплачивается ежемесячно (пункт 1.6.1 соглашений).
После возврата Чинчиковым Н.Б. 100% вложенных инвестиций раздел чистой прибыли устанавливается в соотношении: 50% - Чинчикову Н.Б., 50% - Лапину В.В. и Иваненко М.Д. (пункт 1.7.1 соглашений).
Генеральный директор и главный бухгалтер назначаются из кандидатур Лапина В.В. и Иваненко М.Д. (пункт 1.2 соглашений).
Вся деятельность в рамках реализации проектов осуществляется управляющей компанией, а именно Лапиным В.В. и Иваненко М.Д., в которую Чинчиков Н.Б. обязуется не вмешиваться (пункты 1.7 и 2.1.1 соглашений).
Сторона-2 предоставляет стороне-1 отчеты о менеджменте. Сторона-1 вправе в любое время знакомиться с финансовой отчетностью компаний (пункт 2.1.2 соглашений).
Из акта сверки (итогового) от 20 апреля 2016 г. следует, что Чинчиковым Н.Б. во исполнение пункта 1.5.1 соглашения N 2 от 20 марта 2015 г. проинвестированы в проект-ресторан общей площадью 1231,5 кв.м, расположенный по адресу: < ... > , (ООО "Компания Н20") 147 800 000 руб.
В соответствии с актом сверки (итоговым) от 2 ноября 2015 г. по проекту ресторана, расположенного по адресу: < ... > , (ООО "Компания Н19"), стороны установили, что на дату подписания акта Чинчиковым Н.Б., произведено финансирование проекта-ресторана по соглашению N 1 от 20 марта 2015 г. в размере 100% от общего объема инвестиций в сумме 81 035 250 руб., сторона-2 соглашения (Лапин В.В. и Иваненко М.Д.) подтверждают, что Чинчиков Н.Б. выполнил взятые на себя обязательства по соглашению N 1 в части пунктов 1.4 и 1.5.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на положения статей 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что ответчики допустили существенное нарушение условий соглашений, а именно не производили ежемесячные выплаты чистой прибыли, не предоставляли отчеты о менеджменте, о доходах и расходах, длительное время не осуществляли возврат вложенных истцом средств и возвратили их частично только после 26 апреля 2022 г.
При этом суд исходил из результатов аудита ООО "Компания Н19" и ООО "Компания Н20", а также из того, что истец на момент рассмотрения дела не являлся участником названных хозяйственных обществ.
С данными выводами районного суда согласился суд апелляционной инстанции, дополнительно указав со ссылкой на положения статьи 1 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" на заключение между сторонами спора инвестиционных соглашений в целях получения прибыли.
С выводами судов первой и апелляционной инстанций согласился кассационный суд общей юрисдикции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судебные постановления по настоящему делу приняты с существенным нарушением норм права и согласиться с ними нельзя ввиду следующего.
Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.
Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).
В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, по смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Таким образом, без установления характера возникших правоотношений и закона, подлежащего применению при рассмотрении конкретного спора, невозможно правильное разрешение гражданского дела.
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 указанного Кодекса.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 421 названного Кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 указанной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учреждение общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению его учредителей или учредителя, которые в силу пункта 5 той же статьи заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Согласно пункту 3 статьи 67.2 данного Кодекса корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (пункт 10 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом из системного толкования норм, закрепленных в пунктах 5, 6, 8 и 10 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что при выходе из хозяйственного общества стороны соглашения о его создании, такое соглашение сохраняет свою силу в отношении остальных его участников (если иное не предусмотрено этим соглашением), что в свою очередь исключает возможность заявления иска о расторжении соглашения о создании хозяйственного общества лицом, вышедшим из хозяйственного общества.
Из части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что корпоративные споры, то есть споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, рассматриваются арбитражными судами.
При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим.
Судом установлено, что между сторонами спора заключены соглашения в целях развития и реализации совместных проектов, направленных на организацию работы ресторанов, которыми предусмотрено создание обществ с ограниченной ответственностью, определены доли участия в них, распределены обязанности по управлению этими обществами и финансированию проектов.
При этом суд, расторгая соглашения и взыскивая с ответчиков денежные средства, внесенные Чинчиковым Н.Б. в счет исполнения своих обязательств по данным соглашениям, не определил характер спорных правоотношений, возникших между сторонами, и не дал им правовую квалификацию.
Между тем от выяснения характера спорного правоотношения зависело не только правильное применение норм материального права и установление юридически значимых обстоятельств, необходимых для разрешения спора, но и выяснение вопроса о наличии или об отсутствии компетенции суда общей юрисдикции по рассмотрению настоящего дела.
Судом первой инстанции данные вопросы не разрешены.
Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибки районного суда не исправили.
При таких обстоятельствах Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами допущены нарушения норм права, которые являются существенными и которые могут быть устранены только посредством отмены обжалуемых судебных постановлений и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 6 июня 2023 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 ноября 2023 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 марта 2024 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.