ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июня 2017 г. по делу N 307-КГ16-21203
Резолютивная часть определения объявлена 26 мая 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 2 июня 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Антоновой М.К.,
судей Прониной М.В., Тютина Д.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Полиграфоформление" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2016 по делу N А56-95863/2015
по заявлению открытого акционерного общества "Полиграфоформление" к Управлению службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным предписания от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987.
В заседании приняли участие представители:
- от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" - Карачевцева Т.В., Фролов П.В.;
- от Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе - Авакян А.Р., Алексейцев В.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
открытое акционерное общество "Полиграфоформление" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее - управление) от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 в удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 решение суда оставлено без изменения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 12.12.2016 принятые по делу судебные акты оставил без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит их отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения в толковании и применении норм права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 24.04.2017 кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, Маслов М.А. (акционер, владеющий 0,0138 процента акций общества) обратился в управление с заявлением от 25.09.2015 на действия общества об отказе в ознакомлении и представлении копий, в том числе, следующих документов: договора аренды недвижимого имущества от 20.02.2013, заключенного с закрытым акционерным обществом "ТК 122 ЭМЗ", дополнительных соглашений от 16.05.2013 и от 01.04.2014 к названному договору; договоров аренды и дополнительных соглашений к ним, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Монферан"; договоров аренды и дополнительных соглашений к ним, касающихся здания, "находящегося в Ижоре"; договоров займов, заключенных обществом с гражданами и юридическими лицами Республики Корея, в том числе с компанией "Унхва" и гражданином Джин Янг Ву (либо Джин Енг Ву); договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества.
Основанием для отказа в ознакомлении и представлении копий указанных документов послужил факт их отнесения к документам бухгалтерского учета.
В результате проверки, проведенной управлением, установлено, что обществом нарушены требования положений пунктов 1, 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку представления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку представления таких документов".
В целях устранения допущенных нарушений управлением выдано обществу предписание от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987, в котором предписано: устранить нарушения требований законодательства Российской Федерации; принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений, подобных указанным в устанавливающей части предписания; представить в управление отчет об исполнении предписания с приложением копий подтверждающих документов.
В предписании установлен срок его исполнения - не позднее десяти рабочих дней с даты получения.
Полагая, что предписание управления незаконно и вынесено без достаточных к тому оснований, нарушает права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая обществу в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание положения статей 79, 84, 89, 91 Закона об акционерных обществах, статей 1, 3, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ", Приказа Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", разъяснения, изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходили из того, что непредставление обществом договоров по запросу акционера лишает последнего возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности, в том числе посредством оспаривания сделок, совершенных с нарушением установленных к ним требований.
При этом судами указано, что договор как документ, которым оформляется совершение сделки, относится к первичным учетным документам по смыслу Закона о бухгалтерском учете. Однако данное обстоятельство не является основанием для отказа акционеру, которому принадлежит менее 25 процентов от общего количества акций общества, в представлении договоров.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, суд округа, руководствуясь, в том числе, положениями статей 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), с учетом положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" указал на ошибочность выводов судов в части отнесения договоров к первичным учетным документам, которые, тем не менее, не привели к принятию неправильного решения.
Между тем, по мнению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, при рассмотрении дела судами не было учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что указанные документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, представить им копии указанных документов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.
Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в настоящем Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).
В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.
При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Таким образом, действующее законодательство относит гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, владеющий в совокупности менее чем 25 процентами акций общества, не имеет права доступа.
Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной ранее в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822.
Кроме того, Судебная коллегия принимает во внимание довод общества о том, что судом округа при рассмотрении настоящего спора не была учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в решении от 08.07.2016 по делу N АКПИ16-443, которым признаны недействующими с 01.01.2013 подпункты "а", "б" пункта 4, абзац первый пункта 12, абзацы первый и второй пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, как не соответствующие нормам Закона о бухгалтерском учете. В названном судебном акте, в частности, указано, что абзац первый пункта 12 Положения не соответствует пункту 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, который раскрывает содержание понятия такого объекта бухгалтерского учета, как факт хозяйственной жизни.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает, что суды трех инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемое предписание соответствует нормам законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и не нарушает прав и охраняемых законом интересов общества в сфере предпринимательской деятельности. Выводы судов основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, с учетом отсутствия права миноритарного акционера на получение документов бухгалтерского учета.
Оспариваемые судебные акты трех инстанций по данному делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм права, повлиявшими на исход дела.
Требование общества следует удовлетворить.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2016 по делу N А56-95863/2015, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2016 по тому же делу отменить.
Заявленное требование открытого акционерного общества "Полиграфоформление" удовлетворить.
Признать недействительным предписание Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе от 20.11.2015 N Т2-С59-5-22/46987.
Председательствующий судья
М.К.АНТОНОВА
Судьи
М.В.ПРОНИНА
Д.В.ТЮТИН