ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 января 2025 г. N 301-ЭС24-22456
Дело N А28-10052/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Имени Кирова" на решение Арбитражного суда Кировской области от 24 января 2024 г., постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2024 г. по делу N А28-10052/2023,
установил:
сельскохозяйственный производственный кооператив Племенной завод "Новый" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Имени Кирова" (далее - Общество), акционерному обществу "Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор), Центральному банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "СПК" (далее - Компания) со следующими требованиями:
- признать недействительным выпуск обыкновенных именных акций Общества от 11 июля 2018 г. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12968-Е-001D);
- применить последствия признания недействительным выпуска акций - восстановить истца в правах акционера Общества и обязать Регистратора восстановить данные учета в реестре акционеров, существовавшие на 30 сентября 2018 г.;
- обязать Общество передать Компании земельный участок с кадастровым номером 43:36:450801:589.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 24 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении спора N А28-14741/2022, не имеют преюдициального значения; срок исковой давности пропущен; заявленные Кооперативом требования не отвечают критериям, установленным законодателем в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации для использования такого способа защиты права, как восстановление корпоративного контроля.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество направило Кооперативу сообщение о проведении 6 марта 2018 г. внеочередного общего собрания акционеров, которое получено истцом в лице его председателя Лобанова С.А. 12 февраля 2018 г.
Общее собрание акционеров Общества состоялось 6 марта 2018 г.
По первому вопросу повестки принято решение утвердить Устав Общества в новой редакции ("за" - 100% голосов). По второму вопросу повестки принято решение увеличить уставный капитал Общества путем выпуска 6 036 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, разместив их путем закрытой подписки Компании с оплатой денежными средствами в валюте Российской Федерации или земельным участком с кадастровым номером 43:36:450801:589 ("за" - 100%).
Протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 6 марта 2018 г. предоставлен Регистратору 12 марта 2018 г.
Общество 31 мая 2018 г. направило в Банк документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки.
Общество 13 июля 2018 г. представило Регистратору решение о дополнительном выпуске ценных бумаг от 25 июня 2018 г., содержащее отметку о его регистрации 11 июля 2018 г. в Банке, а также заверенную нотариусом копию уведомления кредитной организации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Общество 19 октября 2018 г. направило Регистратору распоряжение о размещении ценных бумаг, на основании которого эмитент осуществил внесение учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на иной лицевой счет.
Регистратор 24 октября 2018 г. в реестре владельцев ценных бумаг на основании распоряжения внес запись о списании с эмиссионного счета Общества и зачислении на лицевой счет Компании 6 036 000 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12968-E-001D).
Общество 25 февраля 2019 г. представило Регистратору отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, содержащий отметку о его регистрации 17 января 2019 г. в Банке, а также копию уведомления кредитной организации о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Вместе с тем постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу N А28-14741/2022 Арбитражного суда Кировской области решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 6 марта 2018 г., признаны недействительными. При этом судом установлено, что до принятия оспариваемого решения Кооператив обладал наибольшим количеством акций; принятие председателем Кооператива от его имени решений при голосовании осуществлялось Лобановым С.А, при наличии конфликта его личных интересов и интересов Кооператива, в результате чего подконтрольное председателю Кооператива юридическое лицо (ООО "СПК") приобрело мажоритарный пакте акций акционерного общества и эта информация была скрыта Лобановым С.Г. от членов Кооператива; Кооператив утратил право собственности на мажоритарный пакет акций.
Полагая, что признание судом недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества влечет недействительность соответствующего дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, Кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статей 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды удовлетворили заявленные требования.
Так, в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу N А28-14741/2022 суд пришел к выводу, что обращение Кооператива с требованиями фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над Обществом. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Ни применительно к дате изменения единоличного исполнительного органа Кооператива, ни к 24 декабря 2020 г. срок исковой давности не пропущен.
Принимая во внимание выводы, изложенные в данном постановлении, суды при рассмотрении настоящего дела правомерно сочли, что отказ Кооперативу в иске по мотиву истечения срока исковой давности, установленной частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", нивелирует действие и законную силу постановления апелляционного суда и вступит в противоречие с требованием статьи 16 АПК РФ, в результате чего корпоративный контроль Кооператива над Обществом не будет восстановлен.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Имени Кирова" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА