ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 декабря 2024 г. N 307-ЭС24-17957
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г., постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. по делу N А21-6785/2023,
установил:
общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу "Международная компания "Объединенная компания "Русал" (далее - компания) о взыскании 656 338 долл. США дивидендов (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 1 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г., в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм права.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с 1997 г. являлось акционером открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" (далее - ОАО "Волгоградский алюминий"), которое 31 декабря 2004 г. прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Суал" (далее - ОАО "Суал").
В 2007 г. ОАО "Суал" объединено с акционерным обществом "Русал" и организацией Glencore путем создания объединенной компании "Русал", впоследствии зарегистрированной в порядке редомициляции за ОГРН 1203900011974 как компания.
Из приговора Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г. следует, что акции ОАО "Волгоградский алюминий", принадлежащие обществу (605 акций), похищены у истца в 2003 г.; 29 июля 2004 г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя акции истца зачислены на счет ООО "Гамма Капитал"; в дальнейшем ООО "Гамма Капитал" продало эти акции иным лицам; за ООО "Ралко Со" признано право на взыскание материального ущерба, причиненного преступлением.
Решением Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г. удовлетворено исковое требование общества о возмещении 128 380 000 руб. ущерба.
Компания 30 сентября 2022 г. опубликовала сообщение о принятом общим собранием акционеров решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. в размере 0,02 долл. США на одну обыкновенную акцию. Также в сообщении компания указала дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 20 октября 2022 г. При определении состава лиц, которым должны быть уплачены дивиденды, эмитент руководствовался списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров.
В сообщении указано, что источником выплаты дивидендов является прибыль компании за шесть месяцев до 30 июня 2022 г., а сумма дивидендов рассчитывается на каждого акционера с точностью до одного цента, копейки и (или) иной минимальной разменной денежной единицы иной иностранной валюты, котируемой Центральным банком Российской Федерации.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов (то есть акционеры), фиксируются на 20 октября 2022 г.
Общество 03 октября 2022 г. направило компании претензию с требованием о выплате дивидендов, которая осталась без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в иске, суды, руководствуясь положениями статьи 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходили из того, что ответчик не уплатил истцу дивиденды, поскольку по состоянию на 20 октября 2022 г. общество не входило в состав акционеров компании.
Также суды, с учетом обстоятельств, установленных решением Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г., пришли к выводу, что общество реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у общества прекратились правовые основания для владения акциями ОАО "Волгоградский алюминий" и связанными с этим производными правами (в том числе право на дивиденды), и оно не может иметь права на акции компании, в которые акции ОАО "Волгоградский алюминий" были конвертированы.
Выражая несогласие с судебными актами, заявитель утверждает, что лицо, чьи права на акции не прекращены законным способом, обладает правом на акции со всеми сопутствующими выгодами, включая право на дивиденды.
По мнению общества, истец в результате преступления утратил не право на похищенные акции, а противоправно лишен возможности реализовать принадлежащее ему право в ординарном (без обращения в суд) порядке, как это делало бы лицо, включенное в реестр акционеров.
Истец полагает, что закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг.
Также заявитель ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Калининградской области дела по иску общества о восстановлении в порядке пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративного контроля над акциями компании.
Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 января 2025 г. в 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ