ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2024 г. N 310-ЭС24-4364
Дело N А08-6111/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2024 по делу N А08-6111/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "МФ-регион" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "ЛВ Трейд" о взыскании 52 700 000 рублей задолженности, 49 432 600 рублей неустойки, 83 585 рублей процентов.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 19.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.02.2024, требования удовлетворены частично, с ООО "ЛВ Трейд" в пользу ООО "МФ-регион" взыскано 52 700 000 рублей задолженности, 83 585 рублей процентов, 45 005 800 рублей неустойки за период с 29.11.2019 по 31.03.2022 и 191 200 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при заключении договора купли-продажи векселей от 31.12.2015 N 31/12-01 отсутствовала экономическая целесообразность; ООО "МФ-регион" не раскрыло экономическую эффективность от совершения сделки; Фетискин В.А., Осипов Л.А., Мурадов Т.О. являются аффилированными лицами, как и ООО "МФ-Регион", ООО "Магазин ТВ Белгород", ООО "ЛВ трейд".
По мнению ответчика, вексель, который выдан от имени ООО "Магазин ТВ Белгород", является безденежным; фактически сделка по приобретению векселя между ООО "Магазин ТВ Белгород" и ООО "МФ Регион" является мнимой. Кроме того, ответчик полагает, что истец не доказал, что права по векселю были переданы, поскольку сама по себе передача векселя без индоссамента не переводит права по ценной бумаге.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "МФ-Регион" (продавец) и ООО "ЛВ-Трейд" (покупатель) 31.12.2015 заключен договор N 31/12-01 купли-продажи векселей, согласно которому продавец передал покупателю простой вексель 1-АВС от 28.11.2012: эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород", векселедержатель ООО "МФ-Регион", номинальная стоимость 52 700 000 рублей, срок платежа (дата погашения): по предъявлении, но не ранее 28.11.2019, процентная ставка 0,1%, цена покупки 52 700 000 рублей, процент к погашению 83 585 рублей 08 копеек (пункты 1.1, 1.2 договора).
Стороны предусмотрели, что передача векселя оформляется двусторонним актом приема-передачи (пункт 4.1 договора), общая стоимость векселя составляет 52 783 585 рублей 08 копеек (пункт 5.1 договора), оплата производится в следующем порядке: 26 391 792 рубля 54 копейки в срок до 28.06.2019; 26 391 792 рубля 54 копейки в срок до 28.11.2019.
Согласно акту приема-передачи договор считается исполненным в части передачи указанного выше векселя со следующими реквизитами: эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород", номер векселя 1-АВС, дата составления 28.11.2012, номинал (вексельная сумма) 52 700 000 рублей, процентная оговорка 0,1% годовых, срок платежа по предъявлении, но не ранее 28.11.2019, место платежа 308570, Белгородская обл., Белгородский р-н, п. Северный 1-й, ул. Новая, д. 2а.
В связи с неоплатой по указанному договору истец направил досудебную претензию от 25.05.2022 в адрес ответчика, которая оставлена без ответа.
Истец также пояснил, что ранее между ООО "Магазин ТВ-Белгород" (продавец) и ООО "МФ-Регион" (покупатель) 28.11.2012 заключен договор N 28/11-01 купли-продажи векселей, согласно которому продавец передал покупателю простой вексель номиналом 52 700 000, процентная оговорка 0,1%, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.11.2019 место платежа г. Белгород, дата составления 28.11.2012.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке претензионных требований, истец обратился в арбитражный суд.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе, бухгалтерские балансы ООО "МФ-Регион", ООО "ЛВ Трейд", ООО "Магазин ТВ-Белгород" руководствуясь статьями 307, 310, 330, 333, 419, 421, 422, 432, 455, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что истец приобрел право собственности на вексель и реализовал в последующем его ответчику, который должен уплатить цену приобретения ценной бумаги и соответствующие проценты.
Суды пришли к выводам о том, что заключенная сторонами сделка содержит все существенные условия для договора купли-продажи, а именно: предмет договора, наименование и количество товара, цену товара, порядок и сроки платежей; акт приема передачи подписан уполномоченными лицами.
Доказательства обращения ответчика к истцу с претензиями о не передаче векселя или невозможности его идентификации не представлены.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) эмитент ООО "Магазин ТВ-Белгород" прекратило деятельность 08.07.2023 путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник-ООО "Новомед".
Вексель выпущен в 2012 году ООО "Магазин ТВ-Белгород", передан ООО "МФ-Регион", затем - ООО "ЛВ-Трейд", что отражено в бухгалтерском балансе истца, ответчика и эмитента.
Стоимость номинала векселя соответствует сумме реально переданной истцом за его приобретение. Источником денежных средств по договору купли-продажи в 2012 году явились денежные средства по договору N 59/1-12 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2012.
Утверждение ответчика о погашении обязательств ООО "Магазин ТВ-Белгород" за счет средств, поступивших от продажи векселя, их транзитном характере движения, кредитования "МФ-Регион" или иных компаний за счет средств, перечисленных в оплату векселя, покрытии из указанных средств иных обязательств, признано судами документально не подтвержденным. Отклонена судами и ссылка заявителя жалобы на отсутствие экономической целесообразности заключенного между ним и истцом договора купли продажи векселя.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛВ Трейд" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА