ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 ноября 2024 г. N 304-ЭС24-19946
Дело N А03-19161/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Бычкова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 декабря 2023 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 по делу N А03-19161/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Солоновка" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Лебедеву Олегу Геннадьевичу о взыскании 2 518 544 руб. 33 коп. убытков (дело N А45-25649/2022).
Определением от 8 ноября 2022 г. дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Алтайского края.
В ходе рассмотрения дела Общество уточнило требования и просило взыскать с Бычкова Дмитрия Александровича в лице финансового управляющего Чистова Игоря Викторовича и Лебедева О.Г. солидарно 17 726 705 руб. 53 коп. убытков, 1 803 752 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 августа 2022 г. по 30 октября 2023 г. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Чистов И.В., общество с ограниченной ответственностью "ТрансАвто", финансовый управляющий имуществом Бычкова Д.А. - Семенова Галина Андреевна.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2024 г., требования удовлетворены частично: с Бычкова Д.А. в лице финансового управляющего Чистова И.В. и Лебедева О.Г. в пользу Общества солидарно взыскано 17 726 705 руб. 53 коп. убытков, 1 635 956 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 2 октября 2022 г. по 30 октября 2023 г. и проценты за пользование чужими денежными средствами с 31 октября 2023 г. по день фактического исполнения обязательства.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 решение от 12 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 24 марта 2024 г. отменены в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в части уплаты государственной пошлины в доход федерального бюджета, в указанной части принят новый судебный акт: с Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в солидарном порядке в пользу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму убытков в размере 17 726 705 руб. 53 коп. с момента вступления в законную силу решения от 12 декабря 2023 г. по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части иска о взыскании процентов отказано. Решение и апелляционное постановление в оставшейся части оставлены без изменения. С Лебедева О.Г. взыскано 54 754 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, с Бычкова Д.А. взыскано 60 200 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, с Общества взыскано 11 697 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, с Общества в пользу Лебедева О.Г. взыскано 277 руб. расходов по уплате государственной пошлины подачу кассационной жалобы, с Общества в пользу Семеновой Г.А. 277 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований о взыскании убытков, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан неверный вывод о том, что срок исковой давности не истек; вся документация Общества находится у него самого, в связи с чем у Бычкова Д.А. отсутствует возможность доказать факт расходования денежных средств на нужды юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на момент учреждения Общества его участниками являлись общество с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" (далее - Компания) - 25% долей уставного капитала и Бычков Д.А. - 75% долей уставного капитала, директором с февраля 2017 г. назначен Лебедев О.Г.
В свою очередь, участниками Компании являлись Лященко И.В. - 26,25% долей уставного капитала и Бычков Кирилл Александрович (родной брат Бычкова Д.А.) - 73,75% долей уставного капитала.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2021 г. по делу N А03-12794/2020 Бычков К.А. исключен из состава участников Компании, Лященко И.В. стал мажоритарным участником юридического лица с долей в размере 95% уставного капитала.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2016 г. по делу N А40-122959/2016 Бычков Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.
Доля в уставном капитале Общества (75%), принадлежавшая Бычкову Д.А., в феврале 2022 года реализована на торгах.
Протоколом общего собрания участников Общества от 20 июля 2022 г. полномочия Лебедева О.Г. в должности директора прекращены, единоличным исполнительным органом избран Лященко И.В.
В период с 6 февраля 2019 г. по 23 декабря 2020 г., когда Бычков Д.А. являлся мажоритарным участником Общества, а Лебедев О.Г. - директором, осуществлялось расходование денежных средств.
Ссылаясь на то, что в результате совершения действий по снятию со счета наличных денежных средств и оплаты товаров и услуг по корпоративной карте, в связи с чем бывшими контролирующими лицами Обществу причинен ущерб, юридическое лицо обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017;53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве", суды удовлетворили требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, установив, что по всем счетам ООО "Солоновка" бывшим директором Лебедевым О.Г. и бывшим участником Бычковым Д.А. было выведено 17 726 705 руб. 53 коп., ответчиками не представлено документов, подтверждающих расходования указанных денежных средств в интересах Общества. Судами установлено соучастие Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. в совершении действий, направленных на вывод денежных средств в свою пользу.
Довод Лебедева О.Г. и Бычкова Д.А. о том, что вся документация ООО "Солоновка" находится у Общества, в связи с чем у ответчиков отсутствует возможность доказать факт расходования денежных средств на нужды Общества, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, указав, что именно на бывшем директоре лежит обязанность по представлению доказательства отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также указанию объективных причин невозможности их представления. Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов.
Руководствуясь статьями 195, 196, 200 Гражданского кодекса, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления N 62, суды констатировали, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку полномочия Лебедева О.Г. в качестве директора прекращены 20 июля 2022 г., а доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Бычкову Д.А., продана на торгах в феврале 2022 года, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд 14 сентября 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23 сентября 2024 г. заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бычкова Дмитрия Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с Бычкова Дмитрия Александровича в доход федерального бюджета 30 000 (тридцать тысяч) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА