ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-6622
Резолютивная часть определения объявлена 13 сентября 2018 г.
Определение изготовлено в полном объеме 20 сентября 2018 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - судьи Самуйлова С.В.,
судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С. -
рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу компании Hyundai Corporation (Хендэ Корпорэйшн, Республика Корея, далее - компания Хендэ)
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (судьи Попова Г.Н., Проценко А.И., Семикина О.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2018 (судьи Зенькова Е.Л., Савина О.Н., Холодкова Ю.Е.) по делу N А40-177314/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "САНОЙЛ" к акционерному обществу "Техногрэйд" о взыскании задолженности.
В заседании приняли участие представители:
компании Хендэ - Киселев С.С., Поройков Е.А.,
общества "САНОЙЛ" - Далганова А.В., Туманян Р.Б.,
компании LOPRADO HOLDINGS LIMITED (ЛОПРАДО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД) - Далганова А.В.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 30.07.2018 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
как следует из судебных актов и материалов дела, общество "САНОЙЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества "Техногрэйд" 7 391 133,92 доллара США задолженности по договорам поручительства. Наличие задолженности истец мотивировал тем, что в 2011 - 2012 годах общество "Техногрейд" в обеспечение своих обязательств по возврату кредитов банку (открытому акционерному обществу "Московский кредитный банк") заключило договоры о предоставлении услуг возмездного поручительства с обществами с ограниченной ответственностью "Техно-Парк", "Техно-Комплекс", "Техно-Инвест", а также с Михеевым Дмитрием Сергеевичем. По условиям этих договоров общество "Техногрейд" обязалось выплатить поручителям вознаграждение за предоставленное поручительство в размере 1,4 процента годовых от суммы кредитных договоров за период действия договоров поручительства.
30.06.2016 и 29.07.2016 общество "САНОЙЛ" приобрело у поручителей по договорам цессии право требования указанного вознаграждения и потребовало у общества "Техногрейд" исполнить его обязательства.
Отказ последнего в выплате послужил поводом для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Общество "Техногрэйд" не отрицало наличие у него просроченной задолженности и указывало лишь на финансовые затруднения, не позволявшие ее погасить.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2017 (судья Бунина О.П.) иск удовлетворен.
Суд пришел к выводу о доказанности факта и размера задолженности, положив в основу судебного решения представленные истцом договоры о предоставлении услуг возмездного поручительства, заключенные между обществом "Техногрэйд" и указанными поручителями; акты об оказании возмездных услуг, подписанные между теми же лицами; договоры цессии с уведомлениями о состоявшейся уступке прав требования; а также акт сверки взаимных расчетов, в котором ответчик подтвердил наличие задолженности.
Суд руководствовался статьями 140, 309, 310, 317, 382, 384, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации".
19.04.2017 на основании заявления общества "САНОЙЛ" Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о банкротстве общества "Техногрэйд" (дело N А40-64173/17), а 19.05.2017 признал заявление обоснованным и ввел в отношении должника процедуру наблюдения. Определением от 28.09.2017 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования компании Хендэ.
Полагая, что решением от 14.09.2016 по настоящему делу нарушены его права и законные интересы как кредитора общества "Техногрэйд", компания Хендэ обжаловала его в апелляционном порядке, сославшись на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35).
Постановлением апелляционного суда от 10.10.2017 решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Апелляционный суд исходил из того, что в процедуре наблюдения конкурсный кредитор не вправе оспаривать сделки должника по признакам подозрительности и предпочтительности. Суд отметил, что договоры о предоставлении услуг возмездного поручительства, заключенные между поручителями и ответчиком по делу, равно как и договоры поручительства и кредитные договоры, заключенные между ответчиком и банком, не были оспорены заявителем в установленном законом порядке. Суд не усмотрел в действиях истца и ответчика злоупотребления правом, так как компания Хендэ не опровергла презумпцию добросовестности действий обществ "САНОЙЛ" и "Техногрейд" и не представила убедительных доказательств причинения ей вреда.
Суд округа постановлением от 15.02.2018 поддержал выводы апелляционного суда.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания Хендэ, ссылаясь на нарушение судами норм права, просила судебные акты апелляционного и окружного судов отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Доводы жалобы сводились к тому, что решение суда первой инстанции было обжаловано по причине недостоверности и недостаточности доказательств, однако выводы апелляционного и окружного судов касаются оснований, на которые компания Хендэ не ссылалась.
Заявитель полагал, что договоры об условиях оплаты поручительств сами по себе не достаточны для вывода о возникновении задолженности, так как в их основе кредитные договоры и договоры поручительства с банком. При отсутствии последних невозможно установить обоснованность требований общества "САНОЙЛ". В связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение кредитных договоров как со стороны банка, так и со стороны заемщика, невозможно установить ни факт предоставления кредитов или намерения их предоставить, ни сведения о параметрах кредитов (сумме, условиях предоставления, сроке возврата), ни размер вознаграждения, которое причиталось поручителям.
Заявитель указал также, что в условиях банкротства должника суды безосновательно оставили без внимания связанность поручителей с должником.
В судебном заседании представители компании Хендэ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители общества "САНОЙЛ" поддержали доводы, изложенные в отзыве на нее, настаивая на законности и обоснованности обжалованных судебных актов.
Представитель компании ЛОПРАДО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (конкурсного кредитора в деле о банкротстве общества "Техногрэйд") также просил оставить судебный акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.
В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления N 35).
Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1(2017), N 3(2017), N 5(2017), N 2(2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.
Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления N 35). Однако и в этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.
Суд первой инстанции установил наличие задолженности по оплате поручительства на основании документов, подтверждающих правоотношения между обществом "Техногрейд" и поручителями. Наличие кредитных правоотношений и правоотношений по поручительству между банком и поручителями не устанавливалось.
Оспаривая судебное решение, компания Хендэ настаивала на сомнительности и недостаточности доказательств, положенных в его основу. Как указывала компания Хендэ при апелляционном рассмотрении дела, аффилированность между поручителями и обществом "Техногрэйд" (что не опровергнуто) и процессуальное поведение общества "Техногрэйд", признававшего наличие задолженности и фактические обстоятельства спора, указывало на высокую вероятность мнимого характера задолженности, искусственно созданной для неправомерного распределения конкурсной массы в пользу фиктивного кредитора, то есть в ущерб прав независимых конкурсных кредиторов. Непрозрачность данных о конечных бенефициарах общества "САНОЙЛ" еще в большей степени подтверждало сомнения компании Хендэ.
Кроме того, по мнению компании Хендэ, размер вознаграждений за поручительства исчислялся от срока, в течение которого они действовали, а срок действия последних зависел от исполнения обязательств по возврату кредита. Убедительных пояснений, подтверждающих иной порядок исчисления вознаграждения, в судебное заседание не представлено.
Реальность правоотношений и размер правопритязаний могли быть подтверждены кредитными договорами и документами об исполнении кредитных обязательств, а также договорами поручительства, заключенными с банком. Стороны сделки должны располагать этими документами, а общество "САНОЙЛ" как осмотрительный цессионарий должно было озаботиться получением этих документов для подтверждения качества приобретенного права требования. Следовательно, для последнего не вызывало затруднений представить их в суд.
В то же время сведений, достоверно подтверждающих заключение и исполнение кредитных договоров и договоров поручительства с банком, в материалах дела не имеется.
В нарушение указанных правовых норм, а также пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд оставил без внимания разумные, обоснованные и убедительные доводы компании Хендэ. Выводы апелляционного суда в целом касались оспаривания действительности сделок, в то время как позиция компании Хендэ строилась на недостоверности доказательств и недоказанности совершения сделок как таковых.
Окружной суд не исправил ошибки апелляционного суда.
Вопреки доводам общества "САНОЙЛ" именно оно как лицо, настаивающее на включении его требований в реестр, обязано доказать обстоятельства, связанные с наличием задолженности.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов компании Хендэ в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ постановления от 10.10.2017 и от 15.02.2018 по делу N А40-177314/2016 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует оценить доводы, заявленные компанией Хендэ, и после исследования совокупности представленных в суд доводов и доказательств установить обоснованность требований общества "САНОЙЛ".
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2018 по делу N А40-177314/2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
Е.С.КОРНЕЛЮК