ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 мая 2024 г. N 310-ЭС24-6513
Дело N А14-795/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Реунковой Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2024 по делу N А14-795/2022,
установил:
Реункова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Рындину Сергею Викторовичу, Бондаренко Борису Николаевичу, Бражникову Дмитрию Ивановичу, Селиверстову Валерию Юрьевичу о признании недействительными договора купли-продажи 3690 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (далее - Общество) от 23.08.2021, заключенного между Бондаренко Б.Н. и Рындиным С.В.; договора купли-продажи 3690 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от 23.08.2021, заключенного между Бондаренко Б.Н. и Бражниковым Д.И.; договора купли-продажи 3690 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества от 23.08.2021, заключенного между Бондаренко Б.Н. и Селиверстовым В.Ю.; о признании за Реунковой И.Н. права собственности на 14 579 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества; о списании ценных бумаг с лицевых счетов Рындина С.В., Бондаренко Б.Н., Бражникова Д.И., Селиверстова В.Ю. и зачислении их на лицевой счет Реунковой И.Н.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", Общество.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.02.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права, что повлекло ошибочный вывод об отсутствии у истца права на акции; суд дал неверную оценку заключению судебной экспертизы и неправомерно отклонил ходатайство об уточнении исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие заключенного 18.08.2021 между Бондаренко Б.Н. (продавец) и Реунковой И.Н. (покупатель) договора купли-продажи акций, соглашения о новации долгового обязательства в договор купли-продажи, передаточное распоряжение, по условиям которых стороны произвели новацию задолженности продавца перед покупателем, возникшей на основании договора займа от 15.10.2014, заключенного между Обществом (заимодавец) и Бондаренко Б.Н. (заемщик) на сумму 5 000 000 рублей, и договора от 10.02.2021 уступки прав требований (цессии) по договору займа от 15.10.2014, заключенного между Обществом (цедент) и Реунковой И.Н. (цессионарий), в договор купли-продажи акций, по которому продавец продает, а покупатель покупает 14 759 обыкновенных бездокументарных акций Общества.
В связи с отказом держателя реестра акционеров перевести приобретенные по вышеуказанному договору акции на имя Реунковой И.Н., последней стало известно о том, что 23.08.2021 Бондаренко Б.Н. были заключены три договора купли-продажи акций, в соответствии с которыми Рындину С.В. было продано 3690 акций, Селиверстову В.Ю. - 3690 акций, Бражникову Д.И. - 3690 акций.
Истец полагал, что оспариваемые договоры являются недействительными ввиду того, что по состоянию на дату их заключения именно Реункова И.Н.
являлась собственником спорных ценных бумаг на основании договора купли-продажи акций от 18.08.2021, заключенного с Бондаренко Б.Н.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149, 149.2, 170, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что спорные акции никогда не зачислялись на счет Реунковой И.Н., в связи с чем она не является собственником ценных бумаг, тогда как правом требовать признания собственности на бездокументарные акции обладает только собственник.
Кроме того, судом в порядке статьи 161 АПК РФ было рассмотрено заявление ответчиков о фальсификации истцом доказательств по делу - договора купли-продажи акций от 18.08.221, в целях проверки которого по делу назначена экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что исследуемый договор изготовлен путем использования последнего листа другого документа, на оборотной стороне которого отпечатан текст лицевой стороны исследуемого договора. Следовательно, последний лист договора с подписями изъят из другого документа с иным содержанием и смонтирован с вновь изготовленным первым листом.
В связи с изложенным, суд первой инстанции удовлетворил заявление о фальсификации и исключил представленный истцом договор от 18.08.2021 из числа доказательств по делу.
Довод заявителя жалобы о мнимости оспариваемых сделок признан судами несостоятельным.
Судами установлено, что 23.08.2021 Бондаренко Б.Н. заключил с Рындиным С.В., Бражниковым Д.И., Селиверстовым В.Ю. договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций "Ветсанутильзавод "Гремяченский".
Согласно представленному в материалы дела списку владельцев ценных бумаг "Ветсанутильзавод "Гремяченский" по состоянию на 19.10.2021 Бондаренко Б.Н. принадлежит 3 689 акций Общества, Бражникову Д.И. - 3 690, Рындину С.В. - 3 690, Селиверстову - 3 690.
Исполнение договоров подтверждается списанием акций с лицевого счета продавца на лицевые счета покупателей.
С момента передачи акций в собственность указанных акционеров они участвовали в деятельности Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Реунковой Ирины Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА