ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 октября 2024 г. N 302-ЭС24-17700
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Сапсан" на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2024 г. по делу N А19-15924/2020 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
Компания "Лантурно Ниспер Коул Трейдинг СА" (CA LANTURNO NISPER COAL TRADING SA) (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно с конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Харанутская угольная компания" (далее - ЗАО "ХУК") Соболева Константина Вадимовича, акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус"), общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Харанутский угольный разрез" (далее - ООО "ХУР"), ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", ООО "Батарейная" 33 045 928 руб. убытков, составляющих стоимость акций акционерного общества "Харанутский угольный разрез" (далее - АО "ХУР"), права на которые утрачены истцом в результате неправомерных совместных действий ответчиков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Страховая компания "Росгосстрах", страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах", Союз арбитражных управляющих "Авангард".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2022 г. исковые требования удовлетворены к ответчикам: Соболеву К.В., ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", ООО "Батарейная", с которых солидарно в пользу истца взыскано 33 045 928 руб. убытков; в иске в остальной части отказано.
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - Компании на ООО "Сапсан".
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г. решение от 21 июля 2022 г. изменено, в удовлетворении иска к Соболеву К.В. отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2023 г. решение от 21 июля 2022 г. и апелляционное постановление от 22 февраля 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2023 г. производство по делу в части требований к Соболеву К.В., АО "Регистраторское общество "Статус", ООО "ХУР" прекращено в связи с отказом от иска в названной части.
Также ООО "Сапсан" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, содержащим следующие требования: признать недействительной сделку между ООО "Батарейная" и ООО "Востсибдобыча" по отчуждению доли в ООО "ХУР" в размере 18,27%; признать недействительной сделку между ООО "Рубикон" и ООО "Востсибдобыча" по отчуждению доли в ООО "ХУР" в размере 29,57%; признать недействительной сделку между ООО "Сапфир" и ООО "Востсибдобыча" по отчуждению доли в ООО "ХУР" в размере 33,18%; признать недействительной сделку между ООО "Сибирские угли" и ООО "Востсибдобыча" по отчуждению доли в ООО "ХУР" в размере 18,98%; применить последствия недействительности сделки в виде возврата долей ООО "Батарейная" в уставном капитале ООО "ХУР" в размере 18,27%; применить последствия недействительности сделки в виде возврата долей ООО "Рубикон" в уставном капитале ООО "ХУР" в размере 29,57%; применить последствия недействительности сделки в виде возврата долей ООО "Сапфир" в уставном капитале ООО "ХУР" в размере 33,18%; применить последствия недействительности сделки в виде возврата долей ООО "Сибирские угли" в уставном капитале ООО "ХУР" в размере 18,98%.
Определением суда от 16 июня 2023 г. по делу N А19-12859/2023 указанное исковое заявление принято к производству.
Определением суда от 29 августа 2023 г. дела N А19-15924/2020 и А19-12859/2023 объединены в одно производство с присвоение объединенному делу номера А19-15924/2020.
В дальнейшем истец уточнил требования, просил признать недействительной сделку, представляющую собой цепочку юридических действий по увеличению уставного капитала ООО "ХУР" за счет средств ООО "Востсибдобыча" путем принятия его в состав участников общества; выходу из состава участников ООО "ХУР" - ООО "Сапфир", ООО "Батарейная", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли"; погашению долей ООО "ХУР", принадлежащих бывшим участникам - ООО "Сапфир", ООО "Батарейная", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли" путем уменьшения уставного капитала до 1 000 000 руб.; применить последствия недействительной сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО "ХУР" до 173 300 000 руб., восстановления долей ООО "Сапфир", ООО "Батарейная", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", а именно: ООО "Батарейная" в размере 18,27% в уставном капитале ООО "ХУР"; ООО "Рубикон" в размере 29,57% в уставном капитале ООО "ХУР"; ООО "Сапфир" в размере 33,18% в уставном капитале ООО "ХУР"; ООО "Сибирские угли" в размере 18,98% в уставном капитале ООО "ХУР". Взыскать солидарно с ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", ООО "Батарейная" 33 045 928 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость акций ЗАО "ХУР", права на которые утрачены истцом в результате неправомерных совместных действий ответчиков.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г., требования удовлетворены частично, солидарно с ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", ООО "Батарейная" в пользу ООО "Сапсан" взыскано 33 045 928 руб. убытков, распределены судебные расходы, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2024 г. решение от 7 февраля 2024 г. и апелляционное постановление от 20 мая 2024 г. отменены, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ от 23 октября 2014 г. по делу N 56/2014 с ЗАО "ХУК" в пользу Компании взыскано 3 620 000 долларов США основного долга и 47 700 долларов США расходов по уплате арбитражного сбора.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2016 г. в отношении ЗАО "ХУК" открыто конкурсное производства, конкурсным управляющим утвержден Соболев К.В.
В порядке замещения активов должника ЗАО "ХУК" в качестве меры восстановления платежеспособности должника 9 сентября 2015 г. создано АО "Харанутский угольный разрез" (далее - АО "ХУР") с размером уставного капитала 173 300 000 руб.
Нереализованное имущество должника: долгосрочные вложения (акции АО "ХУР"), дебиторская задолженность предложены конкурсным кредиторам в счет погашения задолженности.
ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", Компания, ООО "Батарейная" выразили согласие на принятие имущества должника.
ЗАО "ХУК" (должник) заключило соглашения об отступном; 20 июля 2017 г. реестродержателем на основе представленных передаточных распоряжений осуществлена регистрация перехода прав собственности на ценные бумаги от ЗАО "ХУК" к ООО "Сапфир", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", ООО "Батарейная".
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 ноября 2017 г. по делу N А19-7336/2014 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО "ХУК".
В Единый государственный реестр юридических лиц 13 августа 2018 г. внесена запись о прекращении деятельности АО "ХУР" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "ХУР"; 22 августа 2018 г. АО "Регистраторское общество "Статус" произведена операция по погашению всех размещенных акций АО "ХУР" (государственный регистрационный номер 1-01-13303) в связи с его реорганизацией.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2017 г. по делу N А19-14489/2021 Компании отказано в восстановлении корпоративного контроля над АО "ХУР" путем истребования 5291 акции в уставном капитале.
Полагая, что в результате осуществления ответчиками указанных выше действий причинены убытки, Компания обратилась в арбитражный суд с иском.
ООО "Сапсан", являющееся правопреемником Компании, при новом рассмотрении дела уточнило исковые требования.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 6, 10, 15, 58, 128, 149.2, 235, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьями 143, 147 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 11 постановления Правительства Российской Федерации "Об утверждении Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего", удовлетворили исковые требования в части, взыскав 33 045 928 руб. убытков, поскольку акции, причитающиеся Компании, фактически ей не были переданы.
Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 314, 407 - 409 Гражданского кодекса, статьей 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и отказал в удовлетворении требований в полном объеме.
Кассационная инстанция исходила из того, что по соглашению сторон в процедуре банкротства ЗАО "ХУР" между должником и Компанией заключено соглашение об отступном от 30 мая 2017 г. N 4, по которому должник обязался передать кредитору в качестве отступного 5291 акцию АО "ХУР" на сумму 33 045 928 руб.
Между тем надлежаще оформленное передаточное распоряжение реестродержателю не передано, указанные акции на лицевой счет Компании не зачислялись. Следовательно, исполнение соглашения об отступном не состоялось.
Компания и/или ее правопреемник - ООО "Сапсан" не оспорили в установленном порядке соглашение об отступном; данное соглашение недействительным не признано.
Поскольку истец не приобрел в качестве отступного права на акции на момент изменения организационно-правовой формы общества в форме преобразования акционерного общества, акционером которого он не являлся, в общество с ограниченной ответственностью, у него не имеется правовых оснований требовать возмещения убытков с юридических лиц, принимавших решение о реорганизации общества.
При изложенных обстоятельствах возложение на ответчиков обязанности по возмещению суммы, составляющей рыночную стоимость акций ЗАО "ХУР", право на которые утрачено истцом, является неправомерным.
Рассматривая требования ООО "Сапсан" о признании недействительной сделки, представляющей юридические действия по увеличению уставного капитала ООО "ХУР" за счет средств ООО "Востсибдобыча" путем принятия его в состав участников общества, с выходом из состава участников ООО "Сапфир", ООО "Батарейная", ООО "Рубикон", ООО "Сибирские угли", суд округа указал, что истцом не представлены доказательства нарушения указанными действиями его прав как участника корпоративных отношений.
Учитывая, что истец на момент подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд статусом участника ООО "ХУР" не обладал, не доказал факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, исковые требования не подлежали удовлетворению в названной части.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сапсан" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА