ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 октября 2024 г. N 309-ЭС24-18072
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СКС15" на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2024 г. по делу N А71-7069/2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики,
установил:
Сагутдинов Ренат Ильдусович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СКС15" (далее - Общество) о признании недействительным решения участника Общества Ломаева Анатолия Владимировича от 7 февраля 2023 г. N 1 о переходе доли, принадлежащей Сагутдинову Р.И. в размере 65% уставного капитала юридического лица; признании незаконными действий Ломаева А.В. по отчуждению от имени Общества перешедшей к хозяйствующему субъекту доли Сагутдинова Р.И. в размерах: 15% - Ломаеву А.В. и 50% - Мачарашвили Ираклию Гивичу; возложении обязанности по возврату в собственность Сагутдинова Р.И. доли в уставном капитале Общества в размере 65% уставного капитала.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 2 февраля 2024 г. требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. решение от 2 февраля 2024 г. отменено, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2024 г. решение от 2 февраля 2024 г. и апелляционное постановление от 8 мая 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ вышел за пределы своих полномочий и произвел переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19 мая 2021 г.; его участниками являлись Ломаев А.В. с долей в уставном капитале 35% и Сагутдинов Р.И. с долей в уставном капитале 65%; директором избран Ломаев А.В.
Уставный капитал Общества составил 10 000 руб.; учредитель Общества должен оплатить свою долю в уставном капитале в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.
По причине невнесения Сагутдиновым Р.И. оплаты доли в уставном капитале в размере 65% в установленный срок решением участника Общества Ломаева А.В. от 7 февраля 2023 г. N 1 принадлежащая Сагутдинову Р.И. доля в уставном капитале перешла юридическому лицу.
Регистрирующим органом 14 февраля 2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2231800044430 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей Сагутдинову Р.И., к Обществу.
Решением от 14 февраля 2023 г. N 2 из принадлежащей Обществу доли в уставном капитале в размере 65% - 15% проданы Ломаеву А.В. по номинальной стоимости 1500 руб., а 50% Мачарашвили И.Г. по номинальной стоимости 5000 руб.
Регистрирующим органом 10 марта 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2231800065660 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей Обществу, в размере 65% к Ломаеву А.В. и Мачарашвили И.Г.
Оплата приобретенных долей произведена Ломаевым А.В. и Мачарашвили И.Г. 20 февраля 2023 г., что подтверждается представленными квитанциями.
Принятие Ломаевым А.В. решений о перераспределении долей в уставном капитале и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений явилось основанием для обращения Сагутдинова Р.И. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Устава Общества, статьями 16, 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о незаконности принятого Ломаевым А.В. решения. Суд также признал обоснованными доводы истца о признании неправомерными действий Ломаева А.В., выразившихся в отчуждении от имени Общества перешедшей к нему доли, поскольку установлено отсутствие правовых оснований для признания законным решения от 7 февраля 2023 г. и последующего перехода доли третьим лицам; права на долю в уставном капитале Общества в размере 65% признаны за истцом путем возложения на Общество обязанности по ее возврату.
Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале Общества. Сагутдинов Р.И., требующий восстановления корпоративного контроля, не доказал, что такой контроль утрачен им помимо его воли и без должных к тому оснований. Поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале хозяйственного Общества несет учредитель, лишаясь статуса участника корпорации.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.
При разрешении корпоративных споров необходимо учитывать, что общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.
При вынесении решения судом первой инстанции приняты во внимание объяснения истца, обосновавшего распределение долей в уставном капитале в пропорции Ломаев А.В. (35%) и Сагутдинов Р.И. (65%) - использованием последним своего опыта и возможностей во взаимодействии с управляющими организациями города Ижевска. В частности, суд первой инстанции принял во внимание объяснения Сагутдинова Р.И. о том, что с момента создания Общества он принимал непосредственное активное участие в деятельности хозяйствующего субъекта, вел переговоры в целях заключения договоров с основными контрагентами.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о реальном характере партнерских отношений, ведении общего бизнеса с привлечением профессиональных навыков и связей Сагутдинова Р.И., который воспринимался Ломаевым В.А. полноправным участником Общества с контролирующей долей 65%.
Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности, в том числе в сфере корпоративных отношений. Участники общества для достижения целей своего товарищества обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого решения возникающих вопросов на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений при создании общества, дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности и вплоть до завершения деятельности.
Требование разумного и добросовестного поведения участника и директора означает, что он должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов общества и другого участника и не вправе подменять их своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
С учетом приведенного положения, при принятии оспариваемого решения от 7 февраля 2023 г. N 1 истец не мог быть лишен возможности выразить свое мнение по вопросу оплаты им уставного капитала, представить соответствующие разъяснения, высказать свое несогласие с вменяемым ему нарушением.
Суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что с момента создания Общества и до принятия Ломаевым А.В. решения от 7 февраля 2023 г. N 1 к Сагутдинову Р.И. требования об оплате его доли в уставном капитале Общества не предъявлялись. Уставный капитал Общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный законом срок доля истца не перераспределялась. При этом решение о передаче доли Сагутдинова Р.И. Обществу принято Ломаевым А.В. по истечении более чем полутора лет с момента создания юридического лица, в период возникновения в обществе корпоративного конфликта.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с возражением ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества.
Отклоняя соответствующее возражение, суд первой инстанции правомерно указал, что, вопреки доводам Общества, само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.
В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.
При этом к представленным в материалы дела Обществом доказательствам с учетом возникшего корпоративного конфликта суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, поскольку документы подписаны и заверены стороной конфликта - главным бухгалтером и руководителем в одном лице Ломаевым А.В.
Даже в случае действительного отсутствия доказательств оплаты с целью обеспечения сохранения товарищества (status quo) предложение о приобретении спорной доли должно было быть направлено в первую очередь Сагутдинову Р.И. - лицу, приложившему свои усилия для достижения финансовых результатов общества за прошедшие полтора года его деятельности.
Попытка разрешения внутренних противоречий деятельности Общества не путем проведения переговоров и иных согласительных мероприятий, а навязыванием собственного волевого решения участником, использующим свое преимущество, как лица занимающего должность директора и полномочного на представление сведений в ЕГРЮЛ, не могла быть поддержана судом апелляционной инстанции в качестве образца правомерного поведения и примера легального способа разрешения корпоративного конфликта.
При этом, согласившись с выводами суда первой инстанции по существу спора, суд округа направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики, поскольку его судебный акт в части восстановления корпоративного контроля принят в отношении лиц без предъявления к ним соответствующих требований и без привлечения их в качестве ответчика по делу.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30 августа 2024 г. заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания производства по рассмотрению кассационной жалобы.
Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ, подлежит взысканию с заявителя.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 102, 110, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьями 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СКС15" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СКС15" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.
Арбитражному суду Удмуртской Республики выдать исполнительный лист.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА