ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 марта 2025 г. N 305-ЭС24-23572
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консул Гранд" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г. по делу N А41-1791/2023 Арбитражного суда Московской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Консул Гранд" (далее - ООО "Консул Гранд") в интересах общества с ограниченной ответственностью "Рисма" (далее - ООО "Рисма") к Машонскому Вячеславу Владимировичу (далее - Машонский В.В.) о признании недействительными договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 1 июля 2021 г. N 01-07-2021, договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 15 октября 2021 г. N 02-07-2021 и применении последствий недействительности данных договоров в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу ООО "Рисма" денежных средств в размере 25 699 490 руб.
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Рыбакова Федора Александровича, ООО "Рисма", Волкова Артема Александровича, Пинчук Анны Васильевны,
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 08 декабря 2023 г. заявленные требования удовлетворены; договор аренды земельного участка и нежилого помещения от 01.07.2021 N 01-07-2021 и договор аренды земельного участка и нежилого помещения от 15.10.2021 N 02-07-2021 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Машонского В.В. в пользу ООО "Рисма" денежных средств в размере 25 699 490 руб.
Определением от 19 марта 2024 г. Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку судом принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, произвел процессуальную замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Пинчук Анну Васильевну на Нагалюка Сергея Алексеевича.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными договор аренды земельного участка и нежилого помещения от 01.07.2021 N 01-07-2021 и договор аренды земельного участка и нежилого помещения от 15.10.2021 N 02-07-2021, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Консул Гранд" просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных ООО "Консул Гранд" доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что в период с 26 апреля 2010 г. по 15 апреля 2022 г. Машонский В.В. являлся участником ООО "Рисма" с долей в уставном капитале общества в размере 5,67%, а в период с 16 апреля 2022 г. по 13 мая 2022 г. с долей в уставном капитале общества в размере 10,47%.
ООО "Консул Гранд" также является участником ООО "Рисма" с долей в уставном капитале в размере 51%.
В период с 26 апреля 2010 г. по 18 августа 2022 г. генеральным директором ООО "Рисма" являлся Рыбаков Ф.А.
По соглашению об изъятии недвижимого имущества для государственных нужд города Москвы от 26 ноября 2020 г. у ООО "Рисма" были изъяты два нежилых здания площадью 164,5 кв. м и 204, 7 кв. м, принадлежащих обществу на праве собственности.
Волковым А.А., Машонским В.В., Пинчук А.В. (арендодатели) и ООО "Рисма" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка площадью 1500 кв. м и нежилого помещения площадью 957,1 кв. м от 1 июля 2021 N 01-07-2021, находящихся по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, уч. 61а.
В пункте 2.1 договора указано, что арендная плата уплачивается, начиная с 1 октября 2021 г., составляет 1 363 609, 09 руб. в месяц, включая все применимые налоги и сборы, а за весь срок аренды (11 месяцев) - 14 999 700 руб. и уплачивается арендатором единовременно не позднее 20 ноября 2021 г. (пункт 2.2) на расчетный счет арендодателя Машонского В.В. (пункт 2.3).
Впоследствии, 15 октября 2021 г. между Волковым А.А., Машонским В.В. (арендодатели) и ООО "Рисма" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка площадью 2275 кв. м и нежилого помещения площадью 740 кв. м, находящегося на первом этаже нежилого здания площадью 1 482 кв. м по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Островецкое, д. Островцы, ул. Центральная, д. 121, корп. 2.
В пункте 2.1 договора аренды земельного участка и нежилого помещения от 15 октября 2021 г. установлен размер арендной платы, начиная с даты подписания договора, который составляет 1 363 609, 09 руб., включая все применимые налоги и сборы, а за весь срок аренды (11 месяцев) - 14 999 700 руб. и уплачивается арендатором единовременно не позднее 25 ноября 2021 г. (пункт 2.2) на расчетный счет Машонского В.В.
В соответствии с условиями договоров аренды указанные в них объекты должны использоваться арендатором для осуществления хозяйственной деятельности и размещения офиса.
На состоявшемся 18 августа 2022 г. общем собрании участников ООО "Рисма" приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Рыбакова Ф.А., избрании генеральным директором Овчинникова А.В. (запись в ЕГРЮЛ от 1 сентября 2022 г.), проведении аудиторской проверки.
Новым генеральным директором Овчинниковым А.В. 9 сентября 2022 г. получена справка об открытых счетах ООО "Рисма" в кредитных учреждениях, выписки по расчетным счетам, из которых следует, что 15 ноября 2021 г. с расчетного счета ООО "Рисма" в пользу Машонского В.В. перечислены денежные средства в сумме 25 699 490 руб. с назначением платежа "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору от 01.07.2021 N 01-07-2021" и "за аренду земельного участка и нежилого помещения по договору от 01.07.2021 N 02-07-2021".
В связи с этим в адрес Машонского В.В. 16 сентября 2022 г. направлена претензия с требованием предоставить подтверждающие документы по указанным арендным платежам либо возвратить денежные средства до 30 сентября 2022 г. Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
Полагая, что оспариваемые договоры аренды являются крупными, совершены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и пункта 16 статьи 8.1 Устава ООО "Рисма" без одобрения решением собрания участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительными договоров аренды, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Закона об ООО, учел разъяснения, изложенные в пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и исходил из того, что ООО "Рисма" заключены два договора аренды различных по площади помещений и земельных участков с установлением одинаковой арендной платы за весь период аренды (11 месяцев) с условием ее единовременной выплаты арендодателю с перечислением на счет Машонского В.В., являвшегося на тот момент участником ООО "Рисма".
Между тем с учетом статуса Машонского В.В., как участника общества, решение о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, собранием участников не принималось.
На основании имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции посчитал договоры аренды взаимосвязанными сделками и оценил их как единую сделку, обладающую признаками крупной сделки, поскольку ее цена составляет более 38% от балансовой стоимости активов общества, для ее совершения требовалось решение общего собрания участников общества. В подтверждение своих выводов суд также отметил, что цена каждого из договоров аренды, составляющая одинаковые суммы, всего лишь на 300 руб. меньше размера, установленного Уставом общества для признания сделки крупной.
Также суд первой инстанции указал, что из открытых источников (соответствующих объявлений в сети интернет) объекты недвижимого имущества, расположенные по адресам, указанным в спорных договорах аренды, с аналогичными характеристиками сдаются в аренду со ставками арендной платы существенно ниже, чем по спорным сделкам.
Кроме того площадь изъятых у ООО "Рисма" помещений (165,5 кв. м и 204, 7 кв. м), необходимых обществу для использования, значительно меньше площади помещений по оспариваемым договорам аренды (957,1 кв. м и 740 кв. м), при этом доказательств расширения производства не представлено, целесообразность аренды таких больших площадей не подтверждена.
Признав договоры аренды недействительными сделками, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности этих сделок в виде взыскания с Машонского В.В. перечисленных арендных платежей, при этом отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском в суд, ссылаясь на то, что сведения об оспариваемых сделках и платежах по ним получены новым директором Овчинниковым А.В. 9 сентября 2022 г. после его вступления в должность, а иск в суд направлен 30 декабря 2022 г.
Разрешая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 1103 ГК РФ, статьи 46 Закона об ООО, учел разъяснения, изложенные в пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктах 80, 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принял во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".
При этом суд апелляционной инстанции исходил из установленных по делу обстоятельств, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых договоров аренды недействительными сделками на основании статьи 46 Закона об ООО, в связи с чем удовлетворил иск в данной части.
Между тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделок и высказал противоположную позицию о том, что с учетом представленных ответчиком документов оспариваемые договоры аренды фактически исполнены.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ООО "Консул Гранд" указало, что согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации презумпция равенства взаимных предоставлений не применяется, если цена отчуждаемого по недействительной сделке имущества сформирована с пороками, не позволившими выявить его экономически обоснованную стоимость.
ООО "Консул Гранд" полагает, что договоры аренды не имеют никакого экономического обоснования и целесообразности для общества, кроме того суды установили их заключение по существенно завышенной цене.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что площадь изъятых у ООО "Рисма" помещений гораздо меньше (в 5 раз) площади помещений по оспариваемым договорам в отсутствие на то производственной необходимости у общества с учетом увольнения его сотрудников.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о подтверждении реального исполнения сделок по аренде помещений.
При названных обстоятельствах доводы общества "Консул Гранд" о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консул Гранд" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 апреля 2025 года, 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА