ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 июля 2021 г. N 305-ЭС21-11601
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Придатко Александра Дмитриевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 по делу N А40-12667/2020,
установил:
Придатко Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к акционерному обществу "Трансинжстрой" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекции) о признании недействительным решений Общества от 24.12.2019, оформленных протоколом общего собрания от 24.12.2019 N 33; о признании недействительным решения Инспекции от 09.01.2020 о регистрации устава Общества в новой редакции (ГРН 2207700046706).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Независимая регистрационная компания "Р.О.С.Т." (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к неверным выводам о надлежащем уведомлении истца о внеочередном общем собрании акционеров; о направлении истцу в полном объеме информации о подготовке к проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.12.2019.
По мнению Придатко А.Д., при проведении внеочередного общего собрания акционеров Общество превысило свои полномочия, поскольку не могло вносить в устав и внутренние документы юридического лица дополнительные требования к кандидатам в органы управления и контроля, а также к кандидату на должность генерального директора.
Судами не дана оценка доводу о нарушении прав истца непредставлением владельцам обыкновенных акций информации о возникновении у них права на предъявление требования о выкупе всех или части ценных бумаг.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно представленному в материалы дела протоколу Общества от 24.12.2019 N 33 на внеочередном общем собрании акционеров были приняты следующие решения:
- об утверждении устава Общества в новой редакции;
- об утверждении "Положения о совете директоров общества" в новой редакции;
- об утверждении "Положения об общем собрании акционеров общества" в новой редакции.
При принятии решений в собрании участвовали акционеры, число голосов которых составило 59,3941% от общего количества.
По вопросу об утверждении новой редакции устава Общества "за" проголосовали 98,8454%, "против" - 0,8846%, "воздержались" - 0,2501%.
По вопросу об утверждении положения о совете директоров Общества в новой редакции "за" проголосовало 98,7427%, "против" - 0,9917%, "воздержалось" - 0,2572.
По вопросу об утверждении положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции "за" проголосовало 98,7334%, "против" - 0,8606%, "воздержались" - 0,3896%.
Голосование по вышеуказанным вопросам проводилось в заочной форме путем заполнения бюллетеней и их предоставления в срок с 01.12.2019 по 24.12.2019.
Изменения, вносимые, в том числе, в положения о совете директоров касались пункта 3.1, согласно которому кандидаты в составе совета директоров на момент выдвижения должны иметь допуск к государственной тайне по форме N 1 и быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.
Аналогичные изменения также внесены в устав Общества в части требований к кандидатам на должность генерального директора и членов ревизионной комиссии.
В обоснование требований истец указывает, что Общество в нарушение статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) не уведомило акционеров о возникновении у них права требовать выкупа акций; и в решении совета директоров Общества от 19.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания не содержится информации о возникновении у владельцев обыкновенных акций права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае.
Кроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и 5.4 положения "Об общих собраниях акционеров общества" (редакция N 2) не предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только бюллетень для голосования.
Также, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции были приняты указанные документы и в какой редакции представлены в Инспекцию; внеочередное общее собрание акционеров проведено с существенными нарушениями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 49, 52, 53, 60, 66, 75 Закона N 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что общее собрание проведено Обществом без существенных нарушений, а принятые решения не нарушают (ограничивают) права Придатко А.Д., голосование которого не могло повлиять на принятие решений.
Отклоняя довод заявителя о нарушении его прав в связи с непредставлением информации о возникновении права на выкуп ценных бумаг, суд округа, ссылаясь на положения статьи 75 Закона N 208-ФЗ и учитывая, что Придатко А.Д. принадлежит меньше 2% от общего количества голосующих акций, правомерно указа, что его права не были ограничены.
Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Придатко Александра Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА