ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 октября 2018 г. N 305-ЭС18-16574
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гейнеля Вадима Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2017 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 (судьи Петрова О.О., Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2018 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу N А40-70839/2017,
установил:
Гейнель Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОВИТЭКС" (далее - Общество) о взыскании 28 436 049 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика и 1 969 488 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с их начислением по день фактической уплаты долга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что расчет чистых активов Общества для целей определения действительной стоимости доли истца должен производится исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2015 года - последней обязательной бухгалтерской отчетности, предшествующей выходу Гейнеля В.А. из состава участников хозяйствующего субъекта.
Гейнель В.А. полагает, что бухгалтерская отчетность Общества за 3 квартал (9 месяцев) 2016 года содержит недостоверные требования, что надлежащим образом не было проверено судебными инстанциями при рассмотрении дела.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, истец являлся участником Общества, которому принадлежит доля в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей.
Гейнель В.А. через нотариуса 18.11.2016 обратился к Ответчику с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли.
Поскольку заявление было получено ответчиком 29.11.2016, то с указанной даты, с учетом пункта 2 части 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 12.4 устава Общества, доля истца перешла к ответчику.
Согласно расчету истца действительная стоимость его доли, в соответствии в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" и основанная на данных бухгалтерского баланса Общества за первое полугодие 2016 года, составляет 51 744 500 рублей.
При этом Гейнелю В.А. было перечислено 21 103 451 рубль исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 3 квартал (9 месяцев) 2016 года.
Обращаясь в суд, истец указал на неправомерность избранного ответчиком способа расчета чистых активов Общества в целях определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате при выходе из состава участников хозяйствующего субъекта.
По мнению Гейнеля В.А., расчет чистых активов Общества для целей определения действительной стоимости доли должен производиться исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2015 года - последней обязательной бухгалтерской отчетности, предшествующей выходу истца из состава участников Общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу, что Общество надлежащим образом исполнило свою обязанность по выплате Гейнелю В.А. действительной стоимости доли.
Отклоняя доводы заявителя о необходимость расчета действительной стоимости доли исходя из показателей финансовой отчетности составленной по итогам года, суд руководствовался положениями статей 13, 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктами 48, 49 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, и разъяснениями Министерства финансов Российской Федерации, изложенными в Информации N ПЗ-10/2012 "О вступлении в силу с 1 января 2013 года Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", учтя утвержденную ответчиком Учетную политику, согласно которой отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является квартал.
Необходимость составления бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2016 года обусловлена для Общества и его участников положениями Устава о праве на распределение ежеквартально части прибыли.
Как верно отметили судебные инстанции, само по себе уменьшение стоимости чистых активов Общества по итогам третьего квартала 2016 года по сравнению с соответствующими данными по состоянию на первое полугодие 2016 года и конец 2015 года не свидетельствуют о намеренном занижении ответчиком финансовых показателей.
О фальсификации представленных ответчиком документов бухгалтерской отчетности по состоянию на 3 квартал 2016 года истец в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Гейнеля Вадима Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА