ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 октября 2024 г. N АКПИ24-688
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
судьи Верховного Суда Российской Федерации Кириллова В.С.,
при секретаре В.,
с участием прокурора Слободина С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексных правовых решений" о признании частично недействующим подпункта 1 пункта 2 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@,
установил:
приказом Федеральной налоговой службы от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@ (далее также - Приказ) утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (далее также - Основания), являющиеся приложением N 1 к Приказу. Нормативный правовой акт зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 8 февраля 2023 г., регистрационный номер 72287, опубликован на "Официальном интернет-портале правовой информации" (www.pravo.gov.ru) 9 февраля 2023 г.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 Оснований одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ), является наличие в территориальном органе Федеральной налоговой службы (далее также - ФНС России), уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица (далее также - регистрирующий орган), письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.
Общество с ограниченной ответственностью "Центр комплексных правовых решений" (далее также - ООО "Центр комплексных правовых решений", Общество) обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с административным исковым заявлением о признании недействующим подпункта 1 пункта 2 Оснований в части слов "относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ", ссылаясь на то, что оспариваемое положение нормативного правового акта противоречит пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает его право на проведение регистрирующим органом после получения возражений против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ и до принятия решения о включении либо невключении в ЕГРЮЛ записи "представление заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ" проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
По мнению административного истца, оспариваемое положение подпункта 1 пункта 2 Оснований исключает возможность проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, при поступлении в регистрирующий орган возражения заинтересованного лица относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктами 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Федеральная налоговая служба, Министерство финансов Российской Федерации (далее также - Минфин России) и Министерство юстиции Российской Федерации в письменных возражениях на административное исковое заявление указали, что нормативный правовой акт принят федеральным органом исполнительной власти в пределах предоставленных ему полномочий, оспариваемое положение соответствует действующему законодательству и не нарушает прав, свобод и охраняемых законом интересов административного истца.
В судебном заседании представитель административного истца ООО "Центр комплексных правовых решений" К. поддержал заявленное требование.
Представители ФНС России И., Минфина России Ш. не признали административный иск.
Заинтересованное лицо Министерство юстиции Российской Федерации письменно заявило о рассмотрении административного дела в отсутствие своего представителя.
Выслушав объяснения представителя административного истца общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексных правовых решений" К., возражения представителей Федеральной налоговой службы И., Министерства финансов Российской Федерации Ш., обсудив письменный отзыв Министерства юстиции Российской Федерации, проверив оспариваемое положение нормативного правового акта на соответствие нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Слободина С.А., полагавшего необходимым в удовлетворении заявленного требования отказать, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения административного искового заявления.
В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1). Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 2).
До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (пункт 3).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.
Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В статье 2 названного закона указано, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.
Статья 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регламентирует порядок представления документов при государственной регистрации.
В силу названной статьи основания, условия и способы проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.2), порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 4.3). Заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 6).
Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506, таким регистрирующим органом является Федеральная налоговая служба, которая утверждает форму письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (абзац второй пункта 1, подпункт 5.9.53 пункта 5).
Процедура издания, введения в действие и опубликования Приказа соответствует положениям Указа Президента Российской Федерации от 23 мая 1996 г. N 763 "О порядке опубликования и вступления в силу актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти" и Правил подготовки нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти и их государственной регистрации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 13 августа 1997 г. N 1009.
Следовательно, Основания как приложение N 1 к Приказу утверждены компетентным федеральным органом исполнительной власти во исполнение требований федерального закона с соблюдением порядка принятия, государственной регистрации и опубликования нормативного правового акта. Данные обстоятельства ранее установлены вступившим в законную силу решением Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2024 г. N АКПИ24-289.
Доводы административного истца о том, что оспариваемое положение нормативного правового акта противоречит пункту 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права.
Данная норма гражданского права носит бланкетный характер и отсылает к специальному закону, положения которого, в свою очередь, делегируют ФНС России полномочия по установлению порядка и сроков проверки регистрирующими органами достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ.
Пункт 2 Оснований содержит основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в числе которых подпунктом 1 предусмотрено наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.
Статьей 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Пунктом 1 данной статьи предусмотрено, что государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.
Согласно пункту 2 указанной нормы представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 данного федерального закона.
Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" закреплено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.
Из приведенных законоположений следует, что федеральный законодатель разграничивает случай внесения изменений в учредительный документ (устав) юридического лица и случай внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительный документ (устав) юридического лица, с которыми связаны мероприятия по проведению ФНС России (ее территориальными органами) проверки достоверности сведений о юридическом лице, имеющихся в ЕГРЮЛ, и сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.
Одновременно пункт 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность уполномоченного государственного органа провести проверку достоверности данных о юридическом лице, включаемых в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в устав юридического лица, а также не связанных с изменениями устава сведений в порядке и сроки, предусмотренные законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такая проверка сведений о юридическом лице проводится как по инициативе самого уполномоченного органа - в случае обоснованных сомнений в достоверности сведений о юридическом лице, имеющихся в ЕГРЮЛ или вносимых в ЕГРЮЛ, так и при наличии возражений заинтересованных лиц относительно предстоящих к внесению в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в устав юридического лица, и не связанных с этими изменениями сведений о юридическом лице способами, установленными данным пунктом (подпункты "а" - "д").
Указание в оспариваемой норме на необходимость приложения документов, подтверждающих обоснованность возражений заинтересованного лица против предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в устав юридического лица или не связанных с такими изменениями сведений о юридическом лице, вытекает из подпункта "а" пункта 4.2 статьи 9 названного федерального закона.
Таким образом, подпункт 1 пункта 2 Оснований издан в развитие приведенных выше положений федерального законодательства и не противоречит им, не препятствует реализации права на подачу предусмотренных законом возражений.
Лишена правовых оснований ссылка Общества на пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку указанные положения регулируют порядок исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа и не касаются порядка и сроков проведения проверок достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ в порядке пункта 4.2 статьи 9, то есть имеют иной предмет правового регулирования.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 6 декабря 2011 г. N 26-П, в определениях от 17 января 2012 г. N 143-О-О и от 17 июня 2013 г. N 994-О, подобное правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), на поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым на обеспечение стабильности гражданского оборота.
По смыслу пунктов 3, 4, 7 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заинтересованные лица могут представить в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в целях прекращения соответствующей процедуры.
Данный федеральный закон разграничивает возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (пункт 6 статьи 9) и возражения относительно предстоящего исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (статья 21.1), и применительно к первой разновидности возражений законодатель делегирует уполномоченному федеральному органу исполнительной власти право на утверждение соответствующей формы возражений, а в отношении второй разновидности возражений утверждение соответствующей формы федеральным органом исполнительной власти не предусмотрено.
Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, предусмотренные пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не связаны с процедурой подачи возражений против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, которая установлена статьей 21.1 поименованного федерального закона, и могут быть представлены заинтересованными лицами в свободной письменной форме.
Вместе с тем абзацем третьим пункта 4, пунктом 7 статьи 21.1 данного федерального закона закреплено, что в случае представления возражений против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18 мая 2015 г. N 10-П, запрет на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в случае поступления в регистрирующий орган возражений выступает одной из правовых гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.
Следовательно, процедуры принудительного исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа и правовые гарантии обеспечения прав заинтересованных лиц урегулированы статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", данные процедуры не связаны с проверкой регистрирующим органом достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в порядке пункта 4.2 статьи 9 названного федерального закона.
Оспариваемое предписание не препятствует направлению заинтересованными лицами возражений относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в случае принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
С учетом того, что подпункт 1 пункта 2 Оснований в оспариваемой части не противоречит нормативным правовым актам, имеющим большую юридическую силу, не нарушает права, свободы и законные интересы административного истца, в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 215 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в удовлетворении административного иска следует отказать.
Руководствуясь статьями 175 - 180, 215 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
в удовлетворении административного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Центр комплексных правовых решений" о признании частично недействующим подпункта 1 пункта 2 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 28 декабря 2022 г. N ЕД-7-14/1268@, отказать.
Решение может быть обжаловано в Апелляционную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.С.КИРИЛЛОВ