ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИЯ
РАСПРОСТРАНЕНИЕ НЕДОСТОВЕРНОЙ ИНФОРМАЦИИ
О НАМЕРЕНИИ НАПРАВИТЬ ПУБЛИЧНУЮ ОФЕРТУ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ
Представитель компании-акционера сообщил средствам массовой информации о намерении компании после получения ею контроля над эмитентом акций направить его миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении принадлежащих им акций.
Сообщение привело к увеличению объема торгов акциями эмитента и значительному росту их котировок в течение длительного времени на бирже. В соответствии с критериями, устанавливаемыми организатором торговли (биржей), отклонения спроса, объема торгов и цены акций эмитента являлись существенными. Однако оферта не была направлена. Это было вызвано возникшими у компании-акционера сложностями с привлечением финансирования, необходимого для приобретения акций по оферте. В дальнейшем компания-акционер отказалась от намерения осуществить выкуп акций эмитента.
В рассматриваемой ситуации действия компании-акционера нельзя признать манипулированием рынком акций эмитента в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 5 Федерального закона от 24.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", так как распространенное компанией-акционером заявление не содержало заведомо ложных сведений.
Однако подобная практика, по мнению Банка России, является недобросовестной, поскольку не соответствует сложившимся обычаям делового оборота и этике поведения на финансовом рынке, а также может нарушать права и законные интересы его участников-инвесторов.
Информация, распространенная в заявлении компании-акционера, по своему характеру и содержанию при определенных условиях должна быть отнесена к инсайдерской и раскрыта в установленном порядке. Для этого необходимо предварительно определить и согласовать все существенные условия планируемой сделки по приобретению акций эмитента, а также получить наиболее важные для ее совершения подтверждения и гарантии (например, о возможности и готовности предоставить желаемое финансирование). В противном случае, как это было в приведенном выше примере, распространенная информация является недостоверной и преждевременной, носящей предположительный характер или представляющей ожидания лица - источника информации относительно возможности и желательности наступления тех или иных обстоятельств.
В сообщении компании-акционера содержалась информация, которая отражала его планы, намерения, ожидания и предположения об установлении контроля над эмитентом, о направлении публичной оферты миноритарным акционерам эмитента, о получении финансирования и предоставлении банковской гарантии для приобретения акций эмитента. Распространенная представителем компании-акционера информация не была определенной, точной и конкретной. Вместе с тем, в контексте сделанного сообщения она была воспринята участниками финансового рынка как окончательная и достоверная. По мнению Банка России, ее распространение или предоставление любым способом в таком виде без соответствующих оговорок недопустимо с точки зрения добросовестности.
Должностному лицу, являющемуся источником подобной информации, следует учитывать особую чувствительность финансового рынка к ее появлению, независимо от степени достоверности. И в связи с этим проявлять разумную ответственность за возможное использование данной информации участниками рынка. Распространение или предоставление такой информации может ввести их в заблуждение и оказать существенное влияние на цену финансового инструмента и его другие параметры, искажая рыночные факторы справедливого ценообразования. Использование подобной информации может повлечь за собой причинение убытков инвесторам.
При распространении такой информации в СМИ или официальных источниках необходимо особо оговаривать ее предположительный и неокончательный характер, акцентируя внимание на ее возможном уточнении или изменении в дальнейшем. Следует также ориентировать рынок на вероятность указанных событий, в том числе - в зависимости от выполнения предусмотренных законодательством внутрикорпоративных процедур (например, одобрения сделки соответствующими органами управления компании, получения согласия антимонопольного органа на совершение сделки, направления необходимых уведомлений). Отнесение подобной информации к инсайдерской и ее дальнейшее поэтапное раскрытие (по мере ее уточнения, изменения) в установленном порядке позволяет максимально защитить права всех заинтересованных лиц.
Если распространенная таким образом информация не соответствует действительным намерениям, является недостоверной, неточной или неполной, допускает неоднозначное или некорректное толкование участниками рынка, источник информации должен незамедлительно потребовать ее опровержения, уточнения или дополнения (конкретизации) в установленном порядке. Такие изменения позволят остальным заинтересованным участникам рынка избежать принятия заведомо неправильных инвестиционных решений.
Банк России будет учитывать факты применения подобных недобросовестных практик при оценке деловой репутации лиц, с участием которых осуществлялись эти действия. В отношении операций и иных действий этих лиц на финансовом рынке будет установлен повышенный контроль.