ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИЯ
СОВЕРШЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ ПО СКУПКЕ АКЦИЙ ЭМИТЕНТА
ЧЕРЕЗ СТОРОННИЕ КОМПАНИИ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ИНСАЙДЕРСКОЙ
ИНФОРМАЦИИ О НАПРАВЛЕНИИ ПУБЛИЧНОЙ ОФЕРТЫ
Компания-акционер запланировала приобретение контрольного пакета обращающихся на организованных торгах акций эмитента. В результате такого приобретения у компании-акционера возникала обязанность по направлению публичной оферты миноритарным акционерам эмитента. В процессе подготовки обязательного предложения, предварительно определив его условия, одновременно с этим компания-акционер осуществляла скупку акций эмитента на бирже через действовавшие в ее интересах и подконтрольные ей компании. После чего аккумулируемые таким образом акции эмитента переводились со счетов депо данных подконтрольных компаний на счета депо компании-акционера на основании внебиржевых договоров купли-продажи. При этом формальные корпоративные решения о приобретении акций эмитента и об условиях обязательного предложения компания-акционер в период скупки не принимала.
Перечисленные действия совершались в период после принятия компанией-акционером решения о планируемом приобретении контрольного пакета акций и направлении в связи с этим обязательного предложения на определенных условиях, но до его фактического направления в адрес регулятора и эмитента, а также до раскрытия данной информации в установленном порядке. Скупка осуществлялась по ценам ниже цены планируемого обязательного предложения. После раскрытия информации о направлении компанией-акционером обязательного предложения регулятору в порядке предварительного уведомления на бирже наблюдался повышенный объем торгов акциями эмитента и рост их цены. После раскрытия информации о направлении публичной оферты эмитенту и ее условиях цена акций эмитента существенно снизилась до уровня, сопоставимого с ценой, указанной в оферте.
Компания-акционер объяснила свои действия тем, что не считала информацию о планировании получения контроля над эмитентом акций и о подготовке в связи с этим обязательного предложения инсайдерской, так как ею не были соблюдены формальные корпоративные процедуры, связанные с принятием решений по указанным вопросам. Также, по мнению компании, на ней не лежала обязанность по ведению списка инсайдеров.
Банк России считает такую практику недобросовестной и нарушающей законодательство о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. Несоблюдение лицом тех или иных обязательных предварительных формальных правил и процедур, установленных законодательством и внутрикорпоративными положениями, не освобождает такое лицо от ответственности за совершенные им в дальнейшем действия по неправомерному использованию инсайдерской информации.
Информация о появлении лица, контролирующего эмитента (прямо или косвенно через подконтрольных лиц), а также о направлении добровольного, обязательного или конкурирующего предложения о приобретении его акций является инсайдерской информацией не только эмитента, но и иных лиц, имеющих к ней доступ. При этом информация о направлении публичной оферты является инсайдерской с момента начала подготовки к ее направлению и предварительного определения всех ее существенных условий со стороны акционера. Таким моментом может являться, например, момент направления акционером в банк заявки о предоставлении обязательной в данном случае банковской гарантии. Лица, имеющие доступ к такой информации, а также лица, направившие соответствующее предложение, являются инсайдерами.
Компания-акционер должна была принять необходимые меры по защите указанной инсайдерской информации, а также включить определенных законом физических лиц, имеющих к ней доступ, в список инсайдеров. Компания-акционер и ее инсайдеры в отношении информации о направлении публичной оферты должны были воздерживаться от совершения операций с акциями эмитента на организованном рынке на заведомо преимущественных для них условиях по сравнению с условиями обязательного предложения до раскрытия инсайдерской информации о направлении публичной оферты.
Компания-акционер неправомерно использовала инсайдерскую информацию о направлении публичной оферты для осуществления операций по приобретению акций эмитента через сторонние компании, а также путем передачи инсайдерской информации этим компаниям, что прямо запрещено законом. Противоправные и недобросовестные действия совершены компанией-акционером во избежание потерь от повышения стоимости акций эмитента на бирже, которое могло произойти под воздействием такой информации во время скупки акций.
Действиями компании-акционера нарушены права и интересы независимых участников организованного рынка - инвесторов, которые понесли убытки в условиях отсутствия у них информации, необходимой для принятия верных инвестиционных решений в рассматриваемой ситуации. Участники организованного рынка - продавцы акций эмитента, не владевшие соответствующей инсайдерской информацией до ее раскрытия, были поставлены действиями компании-акционера и связанных с нею лиц в этот период в заведомо невыгодные для них условия, так как осуществляли продажу акций по цене ниже цены последовавшего в дальнейшем обязательного предложения. Тем самым были нарушены рыночные условия справедливого ценообразования на акции эмитента.