Информация Банка России "Типовые ошибки, допускаемые при формировании сведений о контролирующих финансовую организацию лицах, и рекомендации по их устранению"

N п/п

Описание типовой ошибки

Рекомендации по устранению ошибок

В соответствии с приложением 2 к Указанию Банка России N 5814-У

1

Файл с информацией о включении сведений о контролирующих лицах в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (информация о контролирующих лицах), не соответствует шаблону, размещенному на официальном сайте Банка России. При заполнении шаблона файла структурированной информации финансовыми организациями выявлено:

- изменение его формата,

- удаление листов книги,

- изменение формата ячеек,

- изменение встроенных справочников ячеек,

- копирование первого листа книги в новый файл.

Структурированная информация о лицах, контролирующих ФО, направляется в Банк России в виде файла формата Microsoft Excel. Шаблон файла и инструкция по заполнению структурированной информации размещены на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе "Личный кабинет участника информационного обмена/Инструкции и иная информация о технологии подготовки и направления электронных документов в Банк России/Электронный документооборот по процедурам допуска и прекращения деятельности организаций/Инструкция по заполнению информации о включении сведений о контролирующих лицах в перечень (об обновлении сведений о контролирующих лицах в перечне) лиц, контролирующих финансовую организацию/Связанные документы".

2

Наименования файла, содержащего заявление о включении сведений о контролирующих лицах в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию, и файла с информацией о контролирующих лицах не соответствуют наименованиям, указанным в пунктах 1.4 и 1.5 Указания N 5814-У, соответственно.

Необходимо соблюдать требования пунктов 1.4 и 1.5 Указания N 5814-У. В случае несоблюдения указанных требований, Банком России будет осуществлен отказ в принятии информации о контролирующих финансовую организацию лицах.

3

В информации о контролирующих финансовую организацию лицах в одной строке приводится несколько кодов признаков отнесения лица к контролирующим финансовую организацию (графа 39).

Сведения о контролирующем лице необходимо указывать по каждому коду отдельной строкой. В случае наличия нескольких оснований отнесения лица к контролирующим лицам по одному коду сведения о контролирующем лице указываются по каждому основанию отдельной строкой.

4

В информацию о контролирующих лицах не включены лица, которые на дату ее представления в Банк России не соответствуют признакам контролирующего финансовую организацию лица, но соответствовали данным признакам в течение трех лет, предшествующих дате представления информации о контролирующих лицах (с учетом пункта 1 статьи 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В информацию о контролирующих лицах должны быть включены все лица, которые на дату ее представления в Банк России не соответствуют признакам контролирующего финансовую организацию лица, но соответствовали данным признакам в течение трех лет, предшествующих дате представления информации о контролирующих лицах (с учетом пункта 1 статьи 61.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

5

Информация о контролирующих лицах представлена по каждому лицу отдельным файлом.

Информация о контролирующих лицах представляется в Банк России консолидировано по всем контролирующим лицам финансовой организации в одном файле.

6

В графе 37 информации о контролирующих лицах указано "не размещать" при отсутствии оснований для неразмещения информации о контролирующем лице финансовой организации на официальном сайте Банка России.

Обращаем внимание, что перечень лиц, имеющих основания для неразмещения информации о контролирующем лице финансовой организации на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определяется Постановлением Правительства Российской Федерации. Необходимо учитывать, что персональные данные всех физических лиц, являющихся контролирующими лицами финансовых организаций, не подлежат раскрытию в соответствии с Федеральным законом "О персональных данных".

7

При первичном представлении информации о контролирующих финансовую организацию лицах не заполнена графа 55 "Обстоятельства, явившиеся основанием для внесения изменений в ранее направленную ФО в Банк России информацию о контролирующих ФО лицах".

При первичном представлении информации о контролирующих финансовую организацию лицах* графу 55 информации о включении сведений о контролирующих лицах в перечень контролирующих финансовую организацию лиц необходимо заполнить в отношении всех лиц, подлежащих включению в перечень контролирующих финансовую организацию лиц, с проставлением признака "1 - Приобретены признаки КЛ".

(*в том числе о лицах, которые перестали соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица)

8

В графе 40 "Дата возникновения основания для отнесения лица к контролирующим финансовую организацию лицам" указана дата заявления финансовой организации, на основании которого лицо включено в перечень контролирующих финансовую организацию лиц.

В графе 40 информации о включении сведений о контролирующих лицах в перечень контролирующих финансовую организацию лиц указывается дата, с которой лицо соответствует признакам контролирующего финансовую организацию лица (дата назначения на должность, начала осуществления полномочий, приобретения контрольного пакета акций/долей финансовой организации и т.п.). Указание в данной графе даты заявления о включении сведений о контролирующих лицах в перечень контролирующих финансовую организацию лиц, которым направляется в Банк России информация о включении сведений о контролирующих лицах в перечень контролирующих финансовую организацию лиц, является некорректным заполнением формы.

9

Документы, обосновывающие соответствие лица признакам контролирующего финансовую организацию лица/документы, подтверждающие, что лицо, включенное в перечень контролирующих финансовую организацию лиц, перестало соответствовать признакам контролирующего лица, представлены на дату, отличную от даты возникновения оснований для отнесения лица к контролирующим финансовую организацию лицам, даты с которой лицо перестало соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица.

В соответствии с пунктом 1.2 Указания Банка России N 5814-У к заявлению о включении сведений о контролирующих лицах в перечень контролирующих финансовую организацию лиц должны быть приложены документы, обосновывающие соответствие лица признакам контролирующего финансовую организацию лица, а также документы, подтверждающие, что лицо, включенное в перечень контролирующих финансовую организацию лиц, перестало соответствовать признакам контролирующего лица, на дату наступления (прекращения) соответствующих оснований.

10

В графе 2, 3 и 4 фамилия, имя и отчество физического лица, являющегося иностранным гражданином или лицом без гражданства, указаны на русском языке.

Порядок заполнения граф 2, 3 и 4 определен в примечании 1 и 2 к приложению 2 к Указанию Банка России N 5814-У (далее - приложение 2). Фамилия, имя и отчество (последнее - при наличии) физического лица, контролирующего финансовую организацию, являющегося иностранным гражданином или лицом без гражданства, указываются с помощью букв латинского алфавита на основании сведений, содержащихся в документе, удостоверяющем личность. Русский язык, как и латинская транслитерация, используются только в случае, если фамилия, имя, отчество в документе, удостоверяющем личность, указаны с помощью иных алфавитов, чем латинский.

11

Не заполнена графа 21 "край/область (для резидентов)", в том числе в отношении лиц, зарегистрированных в городах федерального значения, республиках Российской Федерации или автономных округах.

Для физических лиц - резидентов Российской Федерации, зарегистрированных в городах федерального значения (Москва, Санкт-Петербург, Севастополь), республиках Российской Федерации или автономных округах, в соответствии с шаблоном формы следует указывать (выбирать из выпадающего списка) города федерального значения (Москва, Санкт-Петербург, Севастополь), республику Российской Федерации или автономный округ.

12

В графах 21 - 27 указаны сведения в отношении юридических лиц - резидентов Российской Федерации.

Графа 21 заполняется только в отношении физических лиц - резидентов Российской Федерации; графа 22 - только в отношении физических лиц - нерезидентов; графы 23 - 27 - только в отношении физических лиц (резидентов Российской Федерации и нерезидентов) и иностранных организаций.

13

Отсутствует информация в графе 37 "Возможность размещения на сайте Банка России информации о контролирующем лице" и в графе 41 "Лицо, инициировавшее включение лица в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию".

Графы 37 и 41 обязательны для заполнения. Возможные варианты заполнения графы 37 связаны с реализацией положений части второй статьи 57.6 и части второй статьи 76.7-1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", согласно которым в определенных Правительством Российской Федерации случаях Банк России вправе не размещать на своем официальном сайте информацию о включении лица в перечень контролирующих финансовую организацию лиц с учетом определенного Правительством Российской Федерации перечня информации, которую финансовые организации вправе не раскрывать. При выборе варианта "Не размещать" информация о контролирующем финансовую организацию лице не будет опубликована на сайте Банка России. Выбор варианта "Размещать" в графе 37 не имеет отношения к вопросу раскрытия на сайте Банка России персональных данных контролирующего финансовую организацию лица.

14

В графе 40 "Дата возникновения основания для отнесения лица к контролирующим финансовую организацию лицам" в отношении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося акционером (участником) финансовой организации либо контролером акционера (участника) финансовой организации, указана более ранняя дата, чем дата возникновения основания для отнесения такого юридического лица к контролирующим финансовую организацию лицам.

В случае если лицо, осуществляющее (осуществлявшее не более чем за три года до даты направления информации о контролирующих финансовую организацию лицах в Банк России) функции единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося акционером (участником) финансовой организации либо контролером акционера (участника) финансовой организации, было назначено (избрано) до даты возникновения основания для отнесения такого юридического лица к контролирующим финансовую организацию лицам, в качестве даты возникновения основания для отнесения лица, осуществляющего (осуществлявшего) функции единоличного исполнительного органа юридического лица, контролирующего финансовую организацию указывается дата возникновения основания для отнесения соответствующего юридического лица к контролирующим финансовую организацию лицам.

15

Не заполнены графы 47 - 49 в отношении лиц, которые перестали соответствовать признакам контролирующего лица.

В графе 47 указывается дата, с которой лицо перестало соответствовать признакам контролирующего лица. В графах 48 - 49 указываются реквизиты сообщения лица, включенного Банком России в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию, либо заявления финансовой организации о включении сведений о контролирующих лицах в перечень (об обновлении сведений о контролирующих лицах в перечне) лиц, контролирующих финансовую организацию, которые содержат сведения о том, что лицо перестало соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица. При первичном представлении информации в Банк России реквизиты в графах 48 - 49 должны быть идентичны реквизитам в графах 42 - 43.

16

Отсутствие в информации о контролирующих финансовую организацию лицах сведений о лицах, осуществляющих или осуществлявших в отношении финансовой организации контроль, определяемый в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации (коды признаков 2.1, 3.1, 4.1 приложения 3 к Указанию N 5814-У) при наличии сведений о таких лицах в информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится финансовая организация, представляемой финансовыми организациями в соответствии с Положением Банка России от 26.12.2017 N 622-П.

В информации о контролирующих финансовую организацию лицах должны быть указаны лица, которые:

- осуществляют контроль, в том числе совместный контроль (в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), сведения о которых представляются финансовыми организациями в соответствии с N 622-П;

- осуществляли в отношении финансовой организации контроль, в том числе совместный контроль (в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), в течение 3 лет, предшествующих дате направления в Банк России информации о контролирующих финансовую организацию лицах. (согласно сведениям, представленным финансовыми организациями в рамках исполнения требований N 622-П).

17

При внесении финансовой организацией изменений в ранее направленную информацию о контролирующих финансовую организацию лицах некорректно заполнена графа 55 "Обстоятельства, явившиеся основанием для внесения изменений в ранее направленную финансовой организацией в Банк России информацию о контролирующих финансовую организацию лицах".

В случае изменения сведений о контролирующих финансовую организацию лицах графа 55 "Обстоятельства, явившиеся основанием для внесения изменений в ранее направленную финансовой организацией в Банк России информацию о контролирующих финансовую организацию лицах" заполняется следующим образом:

- в отношении лиц, сведения о которых не изменились, указывается признак "2 - Без изменений";

- в отношении лиц, сведения о которых подлежат включению в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию, указывается признак "1 - Приобретены признаки КЛ";

- в отношении лиц, сведения о которых подлежат корректировке, в зависимости от обстоятельств, явившихся основанием для внесения изменений, указываются:

- признак "3 - Изменены атрибуты" (например, в случае изменения паспортных данных, места жительства и т.п.),

- признак "4 - Утрачены признаки КЛ" (в случае если лицо, ранее включенное в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию, перестало соответствовать признакам контролирующего лица, с одновременным изменением значения в графе 38 "Статус контролирующего финансовую организацию лица" с "1 - Лицо соответствует признакам контролирующего лица" на "2 - Лицо перестало соответствовать признакам контролирующего лица").

18

При внесении изменений в ранее направленную информацию о контролирующих финансовую организацию лицах реквизиты заявления финансовой организации, на основании которого лицо было включено в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (графы 42 - 44), а также заявления, в котором содержатся сведения о том, что лицо перестало соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица (графы 48 - 49), изменены на реквизиты последнего представленного финансовой организацией заявления об обновлении сведений о лицах, контролирующих финансовую организацию.

В случае изменения сведений о контролирующих финансовую организацию лицах, ранее включенных в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию, не подлежат изменению первоначально указанные реквизиты заявления финансовой организации, на основании которого лицо было включено в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (графы 42 - 44), и (или) заявления, в котором содержатся сведения о том, что лицо перестало соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица (графы 48 - 49).

В случае если основанием для внесения изменений в ранее направленную финансовой организацией информацию о контролирующих финансовую организацию лицах является, например, изменение паспортных данных, места жительства и т.п. лица, включенного в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (в графе 55 при этом проставлен признак "3 - Изменены атрибуты"), реквизиты заявления финансовой организации, на основании которого лицо было включено в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (графы 42 - 44), либо заявления, в котором содержатся сведения о том, что лицо перестало соответствовать признакам контролирующего финансовую организацию лица (графы 48 - 49), остаются неизменными.

Вместе с тем, реквизиты текущего заявления об обновлении сведений о лицах, контролирующих финансовую организацию, должны быть указаны финансовой организацией в графах 42 - 44 в отношении лиц, подлежащих включению в перечень лиц, контролирующих финансовую организацию (с одновременным указанием в графе 38 "Статус контролирующего финансовую организацию лица" значения "1 - Лицо соответствует признакам контролирующего лица"), либо в графах 48 - 49 (ранее не заполненных) - в отношении лиц, утративших признаки контролирующего лица (с одновременным изменением значения в графе 38 "Статус контролирующего финансовую организацию лица" с "1 - Лицо соответствует признакам контролирующего лица" на "2 - Лицо перестало соответствовать признакам контролирующего лица").

19

При внесении изменений в ранее направленную информацию о контролирующих финансовую организацию лицах вместо полного (учитывая обновления) перечня контролирующих лиц финансовая организация направляет в Банк России только сведения, в части которых произошли изменения.

Согласно абзацу третьему пункта 1.1 Указания N 5814-У финансовые организации направляют в Банк России информацию о включении сведений о контролирующих лицах в перечень (об обновлении сведений о контролирующих лицах в перечне) лиц, контролирующих финансовую организацию, по форме, установленной приложением 2 к Указанию N 5814-У. Информация о включении (об обновлении) сведений на дату ее направления в Банк России должна содержать актуальные сведения. Иных форм представления сведений о контролирующих финансовую организацию лицах Указанием N 5814-У не предусмотрено.

Таким образом, в случае любых изменений в сведениях о контролирующих финансовую организацию лицах (включение в перечень, изменение атрибутов, прекращение соответствия признакам и др.), финансовая организация должна направить в Банк России обновленную информацию о контролирующих финансовую организацию лицах по форме, предусмотренной приложением 2 к Указанию N 5814-У, содержащую сведения обо всех контролирующих финансовую организацию лицах (в том числе лицах, сведения о которых не изменяются).

20

В графе 47 некорректно указана дата, с которой лицо, включенное в перечень, перестало соответствовать признакам контролирующего лица.

- Для единоличного исполнительного органа и иных должностных лиц, с которыми расторгается трудовой договор, указывается дата, следующая за днем увольнения соответствующего должностного лица.

- Для членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов коллегиального исполнительного органа, с которыми трудовой договор не заключался, указывается Дата прекращения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) или члена коллегиального исполнительного органа в соответствии с протоколом решения общего собрания акционеров (участников), а в отношении членов коллегиального исполнительного органа в случаях, предусмотренных уставом, - дата прекращения полномочий в соответствии с протоколом решения совета директоров (наблюдательного совета).

- Для акционеров (участников) финансовой организации:

- в случае купли-продажи акций финансовой организации указывается дата внесения записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на акции финансовой организации (при условии отсутствия особенностей перехода прав распоряжения акциями финансовой организации);

- в случае купли-продажи долей финансовой организации или выхода лица из состава участников финансовой организации указывается дата внесения записи о переходе прав собственности в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении долей финансовой организации (при условии отсутствия особенностей перехода прав распоряжения долями финансовой организации).

- Для лиц, распоряжающихся 50% и более акций (долей) финансовой организации, а также лиц, осуществляющих контроль, определяемый в соответствии с МСФО:

- в случае прекращения действия корпоративного договора - дата, следующая за днем его расторжения/окончания срока действия;

- в случае купли-продажи долей/акций юридических лиц, в результате которой утрачивается право распоряжаться 50% и более акций (долей) финансовой организации или право осуществлять контроль в соответствии с МСФО, - даты внесения записи о переходе прав собственности в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении долей либо внесения записи по лицевым счетам (счетам депо), на которых учитываются права на акции указанных юридических лиц, соответственно.

- Для единоличного исполнительного органа акционера (участника), владеющего более 10% голосов финансовой организации, указываются дата, следующая за днем увольнения.

- В случае прекращения полномочий совершать сделки от имени финансовой организации, основанных на доверенности, указывается дата, следующая за днем истечения срока действия доверенности.