МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ СООБЩЕНИЕ
от 9 августа 2024 г. N ИС-аудит-70
НОВОЕ В АУДИТОРСКОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: ФАКТЫ И КОММЕНТАРИИ
Операторы инвестиционных платформ и лица, привлекающие
инвестиции, освобождены от обязательного аудита
В соответствии с Федеральным законом "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ..." оператор инвестиционной платформы раскрывает на своем Интернет-сайте, который используется для предоставления доступа к инвестиционной платформе:
свою годовую бухгалтерскую отчетность за последний завершенный отчетный год;
годовую бухгалтерскую отчетность существующих более одного года юридических лиц, которыми привлечены инвестиции в размере, превышающем 60 миллионов рублей за последний завершенный отчетный год (в составе информации об этих лицах).
Федеральным законом от 8 августа 2024 г. N 263-ФЗ отменена обязанность проводить ежегодный аудит указанной годовой бухгалтерской отчетности (ранее - указанная отчетность подлежала раскрытию вместе с аудиторскими заключениями о ней). Однако эта обязанность сохраняется для тех операторов инвестиционных платформ и лиц, привлекающих инвестиции, годовая бухгалтерская отчетность которых подлежит обязательному аудиту в силу иных оснований, предусмотренных федеральными законами (например, операторов инвестиционных платформ, являющихся регистраторами; лиц, привлекающих инвестиции, - кредитными организациями).
Данное освобождение применяется, начиная с бухгалтерской отчетности за 2024 г.
Совершенствование законодательства Российской Федерации
об аудиторской деятельности
Федеральным законом от 8 августа 2024 г. N 256-ФЗ внесены изменения в отдельные положения Федерального закона "О взаимном страховании", связанные с регулированием аудиторской деятельности. Одна из целей этих изменений - обеспечение согласованности данного Федерального закона с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности".
В Федеральном законе "О взаимном страховании" исключена возможность утверждения общим собранием общества взаимного страхования (правлением общества взаимного страхования) индивидуального аудитора в качестве внешнего аудитора общества и соответственно условий договора на оказание аудиторских услуг с ним. Данным уточнением норма Федерального закона "О взаимном страховании" приведена в соответствие нормам Федерального закона "Об аудиторской деятельности", согласно которым такие общества признаются общественно значимыми организациями и не могут обслуживаться индивидуальными аудиторами.
Федеральный закон от 8 августа 2024 г. N 256-ФЗ вступает в силу с 1 марта 2025 г.
Уточнены требования к аудиторам в сфере ПОД/ФТ
Исходя из Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее соответственно - Федеральный закон N 115-ФЗ, ПОД/ФТ), субъекты аудиторской деятельности являются участниками национальной "антиотмывочной" системы < 1 > . Федеральным законом от 8 августа 2024 г. N 222-ФЗ уточнены права и обязанности этих субъектов в "антиотмывочной" системе, а также ряд иных положений Федерального закона N 115-ФЗ и Федерального закона "Об аудиторской деятельности".
< 1 > См. также ИС-аудит-22, а также ИС-аудит-12, 14, 25, 42, 47, 56, 58, 59, 66, 68.
1. Согласно Федеральному закону N 115-ФЗ в уточненной редакции в сфере ПОД/ФТ аудиторские организации и индивидуальные аудиторы исполняют соответствующие обязанности как при подготовке или осуществлении от имени или по поручению клиента "контролируемых" сделок, так и при оказании аудиторских услуг (ранее - в отношении оказания аудиторских услуг непосредственно формулировались не все обязанности). В последнем случае аудиторские организации и индивидуальные аудиторы рассматриваются в качестве разновидности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в сфере оказания бухгалтерских услуг (ранее - такой подход не формулировался, хотя предполагался). На субъекты аудиторской деятельности возложены следующие обязанности:
| Обязанности субъектов аудиторской деятельности в сфере ПОД/ФТ | Контролируемые сделки | Аудиторские услуги |
| Идентификация клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев | v | v |
| Обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах | v | v |
| Использование при идентификации и обновлении информации сведений из ЕГРИП, ЕГРЮЛ, государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц и иных информационных систем органов государственной власти Российской Федерации и государственных внебюджетных фондов, в том числе полученных в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью | v | v |
| Установление иной информации о клиенте | v | v |
| Оценка степени (уровня) риска совершения клиентом подозрительных операций и отнесение клиента к одной из групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степени (уровня) риска совершения им подозрительных операций | v | v |
| Принятие мер по снижению риска совершения клиентом подозрительных операций | v | v |
| Предоставление в Росфинмониторинг по его запросу информации | v | v |
| Применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества | v | v |
| Информирование Росфинмониторинга о принятых мерах по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества | v | v |
| Организация внутреннего контроля | v | v |
| Фиксирование сведений (информации) | v | v |
| Отказ клиенту в приеме на обслуживание | v | v |
| Хранение информации | v | v |
| Оценка возможности использования новых услуг и (или) программно-технических средств в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма и по результатам этой оценки принятие мер, направленных на снижение (минимизацию) данной возможности | v | v |
| Прием на обслуживание и обслуживание публичных должностных лиц | v | v |
| Уведомление Росфинмониторинга о наличии любых оснований полагать, что операция или сделка клиента (аудируемого лица) могли или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма | v | v |
Как видно из таблицы, субъекты аудиторской деятельности несут одинаковые обязанности как при оказании аудиторских услуг, так и при подготовке или осуществлении "контролируемых" сделок. Исключением является применение и отмена мер по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества, информирование об этом Росфинмониторинга; субъект аудиторской деятельности выполняет данные обязанности только при подготовке или осуществлении "контролируемых" сделок.
Такие обязанности, как обновление информации о клиенте, представителе клиента и (или) выгодоприобретателе, бенефициарных владельцах, представление информации в Росфинмониторинг по его запросу, отказ клиенту в приеме на обслуживание ранее в Федеральном законе N 115-ФЗ не формулировались, хотя исполнение их предполагалось.
Федеральным законом N 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено, что порядок направления Росфинмониторингом запросов аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам устанавливается Правительством Российской Федерации (ранее - установление такого порядка не предусматривалось).
2. Для целей исполнения обязанностей по идентификации клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, бенефициарных владельцев, а также обновлению информации о них Федеральным законом N 115-ФЗ в уточненной редакции субъектам аудиторской деятельности предоставлены следующие права:
| Права при идентификации, обновлении информации | "Контролируемые" сделки | Аудиторские услуги |
| Требование представления клиентом, представителем клиента и получение от клиента, представителя клиента документов, удостоверяющих личность, учредительных документов, документов о государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя), а также иных документов, предусмотренных "антиотмывочным" законодательством | v | v |
| Использование представленных клиентом в целях идентификации и (или) обновления информации сведений в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью | v | v |
| Подтверждение достоверности сведений, полученных в ходе идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, и обновление информации о них с использованием единой системы идентификации и аутентификации (с согласия клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца) | v | v |
Данные права ранее в Федеральном законе N 115-ФЗ не формулировались.
3. Федеральным законом от 8 августа 2024 г. N 222-ФЗ уточнен состав определенных Федеральным законом N 115-ФЗ операций и сделок, признаваемых "контролируемыми":
| "Старая" редакция | "Новая" редакция |
| Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления ими | Привлечение денежных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица |
| Создание юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица, обеспечение их деятельности или управления ими | Создание, обеспечение деятельности или управление юридическими лицами и иными организациями, иностранными юридическими лицами и иностранными структурами без образования юридического лица |
| Купля-продажа юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица | Купля-продажа юридических лиц, иностранных юридических лиц и иностранных структур без образования юридического лица |
| - | Майнинг цифровой валюты |
| - | Распределение цифровой валюты, выпущенной (полученной) в результате майнинга |
4. Федеральным законом N 115-ФЗ в уточненной редакции предусмотрено также, что:
работники Росфинмониторинга обеспечивают сохранность сведений, составляющих аудиторскую тайну, и несут установленную законодательством Российской Федерации ответственность за разглашение этих сведений (ранее - положение не формулировалось в этом Федеральном законе);
секторальная оценка рисков в сфере деятельности аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов < 2 > проводится Казначейством России совместно с саморегулируемой организацией аудиторов в порядке, установленном Казначейством России (ранее - секторальная оценка должна была проводиться каждым контрольным (надзорным) органом в установленном каждым из них порядке);
< 2 > См. ИС-аудит-44.
по результатам контроля (надзора) в сфере ПОД/ФТ < 3 > саморегулируемая организация аудиторов и Казначейство России применяют меры дисциплинарного и иного воздействия к субъектам аудиторской деятельности, допустившим нарушения в этой сфере, в порядке, установленном Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" (ранее - положение не формулировалось в этом Федеральном законе).
< 3 > См. ИС-аудит-44.
5. Федеральный закон "Об аудиторской деятельности" дополнен положением, согласно которому при оказании аудиторских услуг, а также прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг (в случаях, когда такие услуги заключаются в подготовке или осуществлении "контролируемых" сделок) субъекты аудиторской деятельности реализуют права и исполняют обязанности, предусмотренные Федеральным законом N 115-ФЗ.
Одновременно с целью обеспечения соответствия Федерального закона "Об аудиторской деятельности" Федеральному закону N 115-ФЗ в уточненной редакции признан утратившим силу пункт 3.2 части 2 статьи 13 Федерального закона "Об аудиторской деятельности".
Федеральный закон от 8 августа 2024 г. N 222-ФЗ вступит в силу с 19 августа 2024 г., за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки.
Департамент регулирования
бухгалтерского учета, финансовой
отчетности и аудиторской деятельности
Минфина России