ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕПОЗИТАРНОГО
УЧЕТА В СЛУЧАЯХ ВЫКУПА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ
В соответствии со статьями 45, 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5; ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; 2007, N 7, ст. 834), пунктами 3 и 5 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст. 3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; N 31, ст. 3437; N 43, ст. 4412; 2007, N 1, ст. 45) и Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 года N 317 (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст. 2780; 2005, N 33, ст. 3429; 2006, N 13, ст. 1400, N 52, ст. 5587; 2007, N 12, ст. 1417), приказываю:
Утвердить прилагаемое Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров.
Руководитель
О.В.ВЬЮГИН
Утверждено
Приказом ФСФР России
от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕПОЗИТАРНОГО УЧЕТА
В СЛУЧАЯХ ВЫКУПА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ
I. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
1.2. Действие настоящего Положения распространяется также на эмитентов ценных бумаг, осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.
II. Порядок внесения изменений
в реестр владельцев именных ценных бумаг в случаях
выкупа акционерным обществом акций, учитываемых в реестре
владельцев именных ценных бумаг по требованию акционеров
2.1. В соответствии с настоящим Положением профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, или эмитент ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно (далее - держатель реестра), обязан осуществлять следующие операции в реестре владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр):
2.1.1. внесение в реестр записей о блокировании акций в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2.1.2. внесение в реестр записей о прекращении блокирования акций;
2.1.3. внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.2. При получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций (далее - требование), акционерное общество (далее - общество) обязано передать оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор), заключившему договор на ведение реестра с обществом, за исключением случаев, когда к требованию приложена выписка со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций (далее - выписка), выдаваемая депозитарием в соответствии с пунктом 2.3.1 настоящего Положения.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, общество обязано передать регистратору оригинал или копию оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).
2.2.1. На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра с обществом регистратор вправе от имени общества осуществлять прием требований от владельцев акций, а также отзывов указанных требований.
В случае заключения указанного соглашения с регистратором общество обязано уведомить об этом акционеров.
2.2.2. Регистратор, осуществляющий прием требований от имени общества, обязан после внесения в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, направить обществу полученные им требования, а также осуществлять хранение копий указанных требований, заверенных подписью уполномоченного лица регистратора и печатью регистратора.
2.3. Внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", производится держателем реестра на основании требования или его копии, представленной обществом.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, держатель реестра осуществляет внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании требования или его копии, представленной обществом, а также на основании доверенности (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).
2.3.1. В требовании должны содержаться следующие данные:
фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
место жительства (место нахождения);
количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;
паспортные данные для акционера - физического лица;
основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка.
2.3.2. Держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о блокировании операций, в отношении акций, подлежащих выкупу, и записи о переходе прав собственности на акции, в отношении которых акционером предъявлено требование, в случае если требование подано лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре, и (или) указанные акции учитываются на счете депо в депозитарии.
2.3.3. Держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица.
2.3.3.1. В случае совпадения данных, указанных в требовании с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании операций по лицевому счету в отношении акций, подлежащих выкупу.
С момента блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, проведение операций по указанному лицевому счету, влекущих переход прав собственности на подлежащие выкупу акции и их обременение, не допускается.
2.3.3.2. Если указанное в требовании количество акций, подлежащих выкупу, совпадает с количеством акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица либо указано меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокирование операций, в отношении акций, подлежащих выкупу, в количестве, указанном в требовании.
2.3.3.3. Если держателю реестра поступило передаточное распоряжение от зарегистрированного лица в отношении акций, подлежащих выкупу, и требование о выкупе указанных акций, держатель реестра исполняет операции по лицевому счету согласно очередности поступления указанных документов.
2.3.4. Держатель реестра обязан отказать зарегистрированному лицу во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в следующих случаях:
2.3.4.1. в случае несоответствия данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица;
2.3.4.2. в случае, если держателю реестра поступило требование от акционера, который не является зарегистрированным лицом в реестре;
2.3.4.3. в случае, если в требовании указано большее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица;
2.3.4.4. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
2.3.4.5. в случае, если уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, подписавшим требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности);
2.3.4.6. в случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером общества.
2.3.5. Держатель реестра обязан уведомить общество или акционера (уполномоченного представителя), направивших требования, об отказе во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях, предусмотренных настоящим Положением.
Уведомление об отказе во внесении записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.
2.4. Внесение в реестр записи о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, осуществляется:
2.4.1. на основании документов, предъявляемых обществом для перевода ценных бумаг на лицевой счет эмитента, непосредственно перед проведением операции по переходу прав собственности на акции в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
2.4.2. на основании отзыва акционером требования, представленного в порядке, аналогичном порядку представления требования;
2.4.3. в случае истечения 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
2.5. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется в следующем порядке:
2.5.1. держатель реестра списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к обществу на основании следующих документов:
отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества;
требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным лицом общества;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
2.5.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", в предоставляемом отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, общество должно указать в отношении каждого требования количество акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю реестра.
2.5.3. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, совпадает с количеством акций на лицевом счете зарегистрированного лица или меньше, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в требовании, на лицевой счет эмитента.
2.5.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, держатель реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) общества.
2.6. Операции держателя реестра, предусмотренные настоящим Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:
внесение в реестр записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов держателю реестра;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете и внесение соответствующих записей о переходе прав собственности на выкупаемые акции - в течение трех рабочих дней с момента предоставления документов, предусмотренных пунктом 2.5.1 настоящего Положения;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на лицевом счете, если не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в течение 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, но не выкупленных из-за того, что количество таких акций, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, - одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически выкупленные акции;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, если держателю реестра обществом представлен отзыв акционером требования - в течение 3 рабочих дней с момента представления указанного отзыва держателю реестра;
внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", - в течение 3 рабочих дней с момента представления необходимых документов держателю реестра.
2.7. В случае получения обществом отзыва требования оно обязано представить держателю реестра копию отзыва требования, скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, на следующий рабочий день после его получения, если акции акционера, подлежащие выкупу, учитываются на лицевом счете акционера в реестре.
III. Порядок осуществления депозитарного учета
в случаях выкупа акционерным обществом по требованию
акционеров акций, учитываемых на счетах депо
3.1. В соответствии с настоящим Положением депозитарий обязан осуществлять следующие операции:
3.1.1. внесение записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3.1.2. внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, учитываемых на счете депо акционера;
3.1.3. внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3.2. При получении депозитарием требования акционера депозитарий осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете депонента-акционера.
3.3. В случае совпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете депонента-акционера, депозитарий обязан на основании предъявленного требования акционера в течение одного рабочего дня выдать акционеру выписку с его счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
Плата за выдачу указанной выписки депозитарием не взимается.
3.4. Депозитарий на основании требования, предъявленного акционером, и в порядке, предусмотренном депозитарным договором, обязан произвести блокирование операций в отношении подлежащих выкупу акций по счету депо акционера, в количестве, указанном в требовании.
3.5. Депозитарий обязан отказать акционеру в блокировании операций в отношении акций на его счете депо и вернуть ему требование в следующих случаях:
3.5.1. в случае несовпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете депонента-акционера;
3.5.2. в случае если в требовании количество акций, подлежащих выкупу, больше, чем на счете депо акционера;
3.5.3. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
3.5.4. в случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером общества.
3.6. Депозитарий осуществляет блокирование операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера или отказывает в блокировании в течение одного рабочего дня с момента представления требования. Уведомление об отказе от внесения записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.
3.7. Внесение записи о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, по счету депо акционера в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется:
3.7.1. в случае внесения записи о переходе прав собственности на акции в порядке, предусмотренном пунктом 3.8 настоящего Положения;
3.7.2. на основании копии отзыва акционером требования, удостоверенного обществом и направленного обществом депозитарию;
3.7.3. по истечении 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если в течение указанного срока депозитарию не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
3.8. Внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется в следующем порядке:
3.8.1. Депозитарий обязан совершить предусмотренные депозитарным договором и внутренними документами, регламентирующими депозитарную деятельность, действия по переводу выкупаемых акций со счета депо акционера на лицевой счет эмитента в реестре на основании следующих документов, представленных обществом:
выписки из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества;
копии требования;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
Указанные документы должны быть скреплены печатью общества и подписаны уполномоченным лицом общества.
3.8.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям, в соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", в предоставляемой выписке из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество должно указать в отношении каждого требования, сколько акций депонента-акционера необходимо списать депозитарию.
3.8.3. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, совпадает с количеством акций на счете депо депонента-акционера или меньше, чем количество акций на счете депо депонента-акционера, депозитарий обязан списать выкупаемые акции со счета депо депонента-акционера в количестве, указанном в требовании.
3.8.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, депозитарий обязан списать выкупаемые акции со счета депо депонента-акционера в количестве, указанном в выписке из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом) общества.
3.9. Операции депозитария, предусмотренные настоящим Положением, должны быть осуществлены в следующие сроки:
внесение записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов депозитарию;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера и внесение соответствующих записей о переходе прав собственности на выкупаемые акции - в течение 3 рабочих дней с момента предоставления документов, предусмотренных пунктом 3.8.1 настоящего Положения;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера, если не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в течение 75 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, на счете депо акционера, но не выкупленных в связи с тем, что количество таких акций, указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, - одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически выкупленные акции;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, если депозитарию обществом представлена копия отзыва акционером требования, скрепленная печатью и подписанная уполномоченным лицом общества, - в течение 3 рабочих дней с момента представления указанного отзыва депозитарию;
внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", - в течение 3 рабочих дней с момента представления документов, предусмотренных настоящим Положением, депозитарию.
3.10. Общество обязано представить депозитарию копию отзыва акционером требования, скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, на следующий рабочий день после получения отзыва обществом в случае, если подлежащие выкупу ценные бумаги учитываются на счете депо акционера в депозитарии и к требованию приложена выписка со счета депо акционера.