ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 14 апреля 2000 г. N ГКПИ 00-293
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего Романенкова Н.С., при секретаре Жуковой И.В., с участием прокурора Масаловой Л.Ф.,рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48,
установил:
Дубровина Т.С. обратилась в Верховный Суд РФ с жалобой о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48.
Данными нормативными положениями установлен исчерпывающий перечень источников превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, над размером уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации. Отсюда следует вывод о невозможности превышения уставного капитала акционерного общества, преобразуемого из общества с ограниченной ответственностью и за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью.
Между тем, данное правило не соответствует нормам Гражданского кодекса РФ, Федеральным законам "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг".
Оспариваемой нормой нарушаются права и законные интересы участников общества, лишившихся права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и не могущих получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества.
Дубровина Т.С. о дне слушания дела извещена, в суд не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.
Представитель ФКЦБ России Орлов А.К. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный акт не нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя и соответствует действующему законодательству.
Выслушав объяснения представителя ФКЦБ России Орлова А.К., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Масаловой Л.Ф., полагавшей, что жалоба не подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Пунктом 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8 в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48, предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) преобразованной коммерческой организации (абзац 2). Превышение уставного капитала, указанное в абзацах первом, втором и третьем настоящего пункта (за исключением приобретения акций создаваемого при реорганизации акционерного общества работников (народного предприятия)), возможно только за счет:
средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли участвующих в реорганизации юридических лиц;
средств от переоценки основных фондов участвующих в реорганизации юридических лиц (абзацы 5 - 9).
При преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество оно должно руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг". В соответствии с п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество. При преобразовании изменяется организационная форма общества, в результате которого возникает юридическое лицо другого вида.
Согласно п. 2 ст. 56 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.
Вопросы, связанные с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, регулируются ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Увеличение уставного капитала общества влечет изменения в учредительных документах общества, которые наряду с документами, подтверждающими внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.
Поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена регламентация порядка и сроков увеличения уставного капитала определенным способом, содержащееся в пункте 1.6 Стандартов указание о возможных источниках превышения уставного капитала акционерного общества, созданного в результате преобразования, не противоречит действующему законодательству.
В связи с тем, что Федеральный закон регулирует порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, участники общества обязаны его соблюдать.
При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы жалобы о нарушении прав и интересов участников общества, которые, по мнению заявителя, лишаются права собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал общества, и которые не могут получить официального закрепления обязательственных прав в отношении этого имущества, т.к. участники гражданского оборота должны соблюдать требования действующего законодательства о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон "Об акционерных обществах" регулируют вопросы увеличения уставного капитала акционерного общества.
Согласно ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг.
Положения пункта 1.6 Стандартов не противоречат положениям Федерального закона об эмиссии ценных бумаг.
Учитывая, что оспариваемый нормативный акт принят ФКЦБ России в пределах полномочий федерального органа исполнительной власти, в соответствии с действующим законодательством и не нарушает права и свободы заявителя, жалоба Дубровиной Т.С. не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
жалобу Дубровиной Татьяны Семеновны о признании незаконными абзацев 2, 5 - 9 пункта 1.6 "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций", утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 года N 8, в редакции Постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 года N 48 - оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней после вынесения судом решения в окончательной форме.