ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2001 г. N ГКПИ 2001-51
Именем Российской Федерации
Верховный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего - судьи Верховного Суда РФ Романенкова Н.С., при секретаре Дончило В.В., с участием прокурора Белан М.Г.рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по жалобе открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" о признании недействительным первого предложения п. 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36,
установил:
Открытое акционерное общество "Металлургический холдинг" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о признании недействительным первого предложения п. 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36.
Представитель ОАО "Металлургический холдинг" Андреев В.П. поддержал в суде заявленные требования и пояснил, что первое предложение п. 4.1 Положения, в соответствии с которым средства инвестирования возвращаются в денежной форме, является незаконным и нарушает права как эмитентов, так и инвесторов. В частности, ОАО "Металлургический холдинг" получило в счет оплаты размещенных ценных бумаг акции других обществ. Региональное отделение ФКЦБ России признало выпуск ценных бумаг несостоявшимся и согласно п. 4.1 Положения они обязаны возвратить инвесторам средства только в денежной форме.
Представитель заинтересованного лица ФКЦБ России Ильин А.М. возражал против удовлетворения жалобы, т.к. оспариваемый нормативный акт является новацией в законодательстве Российской Федерации о ценных бумагах, регулирующем правоотношение эмитента и инвестора при возврате эмитентом средств инвестирования инвестору, и направлен на защиту прав инвесторов.
Выслушав объяснения представителя ОАО "Металлургический холдинг" Андреева В.П., представителя ФКЦБ России Ильина А.М., исследовав материалы дела и заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Белан М.Г., полагавшей, что жалоба подлежит удовлетворению, Верховный Суд Российской Федерации находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
Постановлением от 8 сентября 1998 г. N 36 Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг утвердила "Положение о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным.
Данный нормативный акт определяет порядок возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным.
Согласно первому предложению пункта 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным" средства инвестирования возвращаются в денежной форме.
Между тем данное положение не соответствует действующему законодательству и нарушает права заявителя.
В силу п. 2 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.
Из объяснений представителя ОАО "Металлургический холдинг" Андреева В.П. следует, что акционерное общество приняло решение о выпуске дополнительных акций. Форма оплаты акций определена любая. Эмиссия ценных бумаг прошла регистрацию, однако региональное отделение ФКЦБ России отказало в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и признало выпуск ценных бумаг несостоявшимся.
Решение регионального отделения ФКЦБ России они в арбитражном суде не обжаловали.
Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг определяет как отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок.
Федеральные законы "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" не устанавливают, в какой форме подлежат возврату владельцам ценных бумаг средства инвестирования, если выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся или недействительным.
Законодатель к компетенции Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг отнес только установление порядка возврата средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии.
Согласно ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг для возврата средств владельцам вправе обратиться в суд.
Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.
При наличии таких обстоятельств суд считает, что в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным должны применяться общие положения о последствиях недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса РФ, и требование п. 4.1 Положения о возврате средств инвестирования только в денежной форме не соответствует действующему законодательству.
Учитывая, что положения оспариваемого нормативного акта не соответствуют действующему законодательству, приняты ФКЦБ России с превышением полномочий государственного органа и нарушают права заявителя, жалоба ОАО "Металлургический холдинг" подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 191, 192, 197, 239.7 ГПК РСФСР, Верховный Суд Российской Федерации
решил:
жалобу ОАО "Металлургический холдинг" удовлетворить: признать недействительным и не порождающим правовых последствий со дня его издания первое предложение п. 4.1 "Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36.
Решение может быть обжаловано или опротестовано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.
Судья Верховного Суда