Утверждены
Советом директоров Профессиональной
ассоциации регистраторов,
трансфер-агентов и депозитариев
13 декабря 1994 года
СТАНДАРТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕГИСТРАТОРОВ
ПРЕАМБУЛА
Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (далее в тексте именуется ПАРТАД), имея целью своего развития признание и функционирование в качестве саморегулируемой организации, самостоятельно разрабатывает основные принципы и стандарты деятельности своих членов. Данные стандарты основываются на законодательстве Российской Федерации и регламентируют деятельность членов ПАРТАД по ведению реестров владельцев ценных бумаг, устанавливая требования к осуществлению такой деятельности.
Настоящие Стандарты вводятся в действие в рамках отдельного юридического лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, после принятия соответствующего распоряжения его руководителем.
После утверждения настоящих Стандартов Общим собранием членов ПАРТАД они становятся обязательными для исполнения всеми членами ПАРТАД.
В настоящие Стандарты могут вноситься изменения и дополнения по решению комитета регистраторов и трансфер-агентов ассоциации, по ходатайству членов ассоциации, а также в случае изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации. Изменения и дополнения стандартов принимаются Советом директоров с последующим утверждением на Общем собрании членов ПАРТАД.
I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
* регистрация в реестре - действия реестродержателя по внесению записей в систему ведения реестра об изменениях, происходящих с ценными бумагами и их владельцами, информация о которых содержится в реестре;
* ценная бумага - неделимая совокупность имущественных и личных неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловной реализации с соблюдением установленной законодательством формы и порядка;
* эмиссионная ценная бумага - ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется совокупностью следующих признаков:
- размещается выпусками;
- равным объемом и сроками осуществления удостоверенных этими ценными бумагами прав вне зависимости от времени их приобретения;
* эмитент ценных бумаг - юридическое лицо, группа юридических лиц, связанных между собой договором, или уполномоченные органы исполнительной государственной власти и местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по реализации прав, составляющих ценную бумагу;
* именная ценная бумага - ценная бумага, права собственности на которую устанавливаются на основании записи на ее сертификате и / или в реестре данного выпуска ценных бумаг или на счете депо;
* предъявительская ценная бумага - ценная бумага, переход прав на которую и осуществление удостоверенных ею прав, не требует обязательной идентификации имени инвестора;
* акция - именная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение части имущества при ликвидации акционерного общества, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участие в управлении;
* облигация - ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим облигации (должником);
* зарегистрированное лицо - лицо, записанное в реестре владельцев ценных бумаг эмитента в качестве владельца указанного числа ценных бумаг определенной категории (типа);
типы зарегистрированных лиц:
* инвестор (собственник) - физическое или юридическое лицо, владеющее ценными бумагами исключительно на праве собственности или на основании иного вещного права;
* номинальный держатель ценных бумаг - лицо, зарегистрированное в реестре владельцев ценных бумаг в качестве владельца ценных бумаг и не имеющее права собственности на них;
* зарегистрированный залогодержатель - лицо, зарегистрированное в реестре, которому передаются ценные бумаги в залог в качестве обеспечения обязательства собственника ценных бумаг (залогодателя) и который в случае неисполнения залогодателем своих обязательств приобретает право получить удовлетворение за счет заложенных ценных бумаг;
* депозитарий - юридическое лицо, осуществляющее деятельность по учету прав на ценные бумаги и / или хранению этих ценных бумаг;
* владелец ценных бумаг - физическое или юридическое лицо, владеющее ценными бумагами на основании права собственности или на основании договора хранения и / или управления, заключенного с другим владельцем;
* акционер - собственник акций;
* уполномоченный представитель - лицо, в отношении которого держатель реестра получил письменное свидетельство о том, что уполномоченный представитель имеет право действовать от имени другого лица;
* сертификат ценных бумаг - документ, являющийся свидетельством владения лицом одной или несколькими ценными бумагами одного выпуска;
* эмиссия - установленная законодательством РФ последовательность действий эмитента для первичного размещения эмиссионных ценных бумаг;
* выпуск ценных бумаг - определенное эмитентом количество ценных бумаг, удостоверяющих одинаковые совокупности прав;
* первичное размещение ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым инвесторам путем заключения гражданско-правовых сделок;
* система ведения реестра владельцев ценных бумаг - совокупность данных, зафиксированных как в бумажной, так и в компьютеризованной форме, обеспечивающая идентификацию владельцев, устанавливающая объем их прав, учитывающая права собственности на ценные бумаги владельцев, зарегистрированных у держателя реестра, позволяющая собирать данные о владельцах, права которых на ценные бумаги учитываются в депозитариях, и дающая возможность составлять реестр владельцев ценных бумаг;
* реестр владельцев ценных бумаг - часть системы ведения реестра, список владельцев именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев и количество принадлежащих им ценных бумаг;
* выписка из реестра владельцев ценных бумаг - документ, выдаваемый держателем реестра владельцев ценных бумаг и подтверждающий записи, содержащиеся в реестре, не являющийся ценной бумагой, передача которого от одного лица к другому не означает совершение сделки и не влечет перехода прав собственности на ценные бумаги;
* держатель реестра владельцев ценных бумаг (реестродержатель) - юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению системы ведения реестра владельцев ценных бумаг (в том числе и эмитент ценных бумаг);
* регистратор - юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг по поручению эмитента;
* специализированный регистратор - юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом;
* главный регистратор - в случае наличия субрегистраторов - регистратор, отвечающий за периодически осуществляемое составление и сверку полных списков владельцев ценных бумаг на основании информации, получаемой от всех субрегистраторов;
* субрегистратор - регистратор, который частично выполняет функции реестродержателя как агента эмитента или главного регистратора в отношении части ценных бумаг;
* трансфер-агент - юридическое лицо, являющееся агентом реестродержателя, выполняющий функции по сбору информации о сделках, совершаемых с ценными бумагами эмитента и передаче этой информации регистратору, а также по оформлению и выдаче документов, удостоверяющих право собственности / владения на эти ценные бумаги;
* передаточное распоряжение - документ, выданный зарегистрированным лицом и содержащий требование осуществить передачу ценных бумаг, записанных на его имя в реестре владельцев ценных бумаг;
* залог - способ обеспечения обязательства, при котором кредитор - залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами за изъятиями, предусмотренными законом;
* заклад - вид залога, при котором предмет залога передается во владение залогодержателю;
* голосование по доверенностям - передача акционером полномочий другому лицу голосовать за него в соответствии с количеством имеющихся акций, с указанием их числа в доверенности;
* погашение бланков акций / сертификатов - операция по выведению бланков ценных бумаг из обращения;
* операционные условия - утвержденные внутренние правила осуществления регистраторской деятельности, соответствующие требованиям законодательства и признанным стандартам;
* операция - совокупность действий, осуществляемых регистратором с записями на счетах, анкетах владельцев ценных бумаг, а также другими совокупностями данных системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Виды операций:
* операции по лицевым счетам - операции, отражающие движение ценных бумаг по лицевым счетам (смену владельца ценных бумаг).
* технические операции - операции, приводящие к изменению информации, содержащейся на лицевом счете владельца ценных бумаг, а также иной информации, содержащейся в системе ведения реестра, за исключением информации, отражающей движение ценных бумаг.
* информационные операции - операции, связанные с подготовкой и предоставлением информации из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг.
* глобальные операции - операции, производимые регистратором по распоряжению эмитента и имеющие своим объектом полный выпуск ценных бумаг эмитента.
* счет - это совокупность данных, содержащихся в системе ведения реестра в отношении конкретного владельца и принадлежащих ему ценных бумаг.
Типы счетов:
* эмиссионный счет эмитента - счет, открываемый эмитенту, на котором отражается количество ценных бумаг, не размещенных в ходе первичного размещения;
* счет эмитента по выкупленным акциям - счет, открываемый эмитенту, на котором отражается количество акций, выкупленных эмитентом;
* счет владельца ценных бумаг (лицевой счет) - счет, открываемый владельцу ценных бумаг, в том числе номинальному держателю, на котором отражается количество ценных бумаг, принадлежащих владельцу и его основные реквизиты, определяемые в соответствии с действующим законодательством;
* счет зарегистрированного залогодержателя - счет, открываемый зарегистрированному залогодержателю на основании договора залога ценных бумаг.
II. РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ
II.1. Обязанности регистратора
Обязанности регистратора определяются требованиями законодательных и нормативных актов, и основываются на договоре между эмитентом и регистратором. В их число, как правило, входят следующие обязанности:
- сформировать систему ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента на основании документов, предоставленных эмитентом, и свидетельствующих о выпуске ценных бумаг эмитентом и об именном составе владельцев ценных бумаг;
- вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг информацию о проводимых эмитентом выкупе, дополнительном выпуске ценных бумаг или погашении бланков ценных бумаг;
- предоставлять эмитенту отчеты с периодичностью, установленной договором;
- оформлять точные и полные списки владельцев ценных бумаг по запросу эмитента;
- предоставлять эмитенту по его требованию в соответствии с договором список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам с указанием сумм выплат, причитающихся каждому владельцу ценных бумаг;
- обеспечивать регистрацию сделок с ценными бумагами эмитента на основании документов, оформленных в соответствии с действующим законодательством РФ и подтверждающих совершение сделки с ценными бумагами;
- вносить данные в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг о передаче права собственности на ценные бумаги;
- производить выдачу зарегистрированным лицам документов, подтверждающих право собственности этого лица на ценные бумаги, а также документов, подтверждающих записи в реестре;
- вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента информацию о возникновении и прекращении залога в отношении ценных бумаг эмитента или обременении ценных бумаг какими-либо другими обязательствами;
- вносить в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента информацию об изменении данных о владельцах ценных бумаг, о лицах, уполномоченных действовать от имени и в интересах владельца в отношении ценных бумаг эмитента, о залогодержателях по ценным бумагам эмитента;
- производить рассылку необходимой информации владельцам ценных бумаг эмитента и уполномоченным лицам по адресам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, в соответствии с распоряжениями эмитента или владельца ценных бумаг на основании дополнительных соглашений между эмитентом и регистратором.
II.2. Система ведения реестра
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна содержать данные, достаточные для обеспечения возможности:
* идентификации владельцев ценных бумаг;
* фиксации прав на ценные бумаги зарегистрированных лиц;
* сбора данных о владельцах ценных бумаг, предоставляемых номинальными держателями;
* получения зарегистрированными лицами информации об эмитенте и выпускаемых им ценных бумагах, содержащейся в системе ведения реестра.
Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг включает в себя как минимум выполнение следующих действий.
* Ведение в хронологическом порядке регистрационного журнала по каждой категории ценных бумаг.
* Ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц.
* Ведение лицевых счетов зарегистрированных залогодержателей.
* Ведение журнала учета выданных, погашенных и пропавших сертификатов (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме).
* Ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в систему ведения реестра.
* Учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей.
* Учет начисления доходов по ценным бумагам.
* Другие действия согласно договору с эмитентом.
В систему ведения реестра должны быть внесены следующие данные.
* Об эмитенте, его учредителях и количестве принадлежащих им ценных бумаг.
* О реестродержателе.
* О выпусках ценных бумаг эмитента, по которым ведется реестр.
* О владельцах ценных бумаг данного эмитента с указанием, являются ли они собственниками или номинальными держателями ценных бумаг, и ценных бумагах на их счетах.
* О зарегистрированных залогодержателях.
* О выданных, погашенных или пропавших сертификатах (в случае документарной формы выпуска).
* О выданных выписках.
* О смене владельцев ценных бумаг.
* О всех глобальных операциях с ценными бумагами, совершаемых эмитентом, включая консолидацию, дробление, выкуп, аннулирование, конвертацию ценных бумаг.
* Об обременении ценных бумаг обязательствами.
* О блокировке ценных бумаг и ее основаниях.
* О начислении и выплате доходов по ценным бумагам.
* Об основаниях приобретения прав на ценные бумаги.
* Об агенте(ах) по выплате доходов по ценным бумагам (при его (их) наличии).
II.3. Счета, содержащиеся в системе ведения реестра
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна содержать несколько типов счетов. Каждому открываемому счету присваивается свой уникальный номер.
Эмиссионный счет эмитента открывается эмитенту на основании договора с эмитентом и зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (проспекта эмиссии) путем зачисления на него всего количества выпущенных ценных бумаг. При проведении размещения ценных бумаг производится их списание с эмиссионного счета эмитента и зачисление на лицевые счета владельцев ценных бумаг. На эмиссионный счет эмитента могут вновь зачисляться бумаги, полная оплата которых не была произведена в установленный срок. По данным бумагам не производится реализация прав, вытекающих из них (например, начисление дивидендов, голосование на собрании акционеров).
На счет эмитента по выкупленным ценным бумагам зачисляются бумаги, выкупленные у их владельцев. По данным бумагам также не производится реализация прав, вытекающих из них.
На лицевой счет владельца ценных бумаг зачисляются ценные бумаги, принадлежащие владельцу, этот счет также содержит данные, достаточные для идентификации этого владельца.
Счет зарегистрированного залогодержателя должен содержать следующую информацию:
* Тип владельца счета: физическое или юридическое лицо.
* Для физического лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность. Орган, выдавший документ;
- адрес постоянного местожительства;
- почтовый адрес; - номер телефона;
- образец подписи;
- тип ценных бумаг в залогах (закладах);
- количество ценных бумаг в залогах (закладах);
- информация о сертификатах и их номерах (при документарном выпуске).
* Для юридического лица:
- полное официальное наименование;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- юридический адрес;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса;
- официальные лица, с указанием их фамилии, имени, отчества, должности и номера их телефона;
- образец печати и подписей должностных лиц;
- тип ценных бумаг в залоге;
- количество акций в залоге;
- информация о сертификате(ах) ценных бумаг и его (их) номер(а) (при документарном выпуске).
III. ОПЕРАЦИИ РЕГИСТРАТОРА
III.1. Операции по лицевым счетам
III.1.1. Открытие счетов новым владельцам ценных бумаг
Внутренним документом, содержащим данные, необходимые для открытия лицевого счета владельца ценных бумаг является, как правило, "Анкета лицевого счета" (далее "анкета"), заполняемая регистратором или владельцем. Данный документ может носить и иное название. Регистратор заполняет анкету на основании документов, представленных владельцем (передаточное распоряжение, договор и т.д.). В случае заполнения анкеты владельцем регистратор обязан проверить правильность и полноту ее заполнения, соответствие данных, указанных в анкете, документам владельца.
Анкета должна содержать следующие обязательные данные.
* Тип владельца лицевого счета (физическое или юридическое лицо).
* Для физического лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ;
- адрес постоянного местожительства;
- почтовый адрес;
- номер телефона;
- образец подписи владельца (при заполнении анкеты владельцем) или доверенного лица;
- уполномоченные представители (доверенные лица) (при их наличии) и их реквизиты (наименование или имя, реквизиты документа, удостоверяющего личность, адрес, телефоны).
* Для юридического лица:
- полное официальное наименование;
- юрисдикция;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- юридический адрес;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса;
- официальные лица, с указанием их фамилии, имени, отчества, должности и номера их телефона;
- образец печати и подписей должностных лиц.
* Для всех лиц:
- форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличными; почтовым переводом; банковским переводом);
- при форме выплаты доходов банковским переводом, банковские реквизиты: расчетный счет; наименование банка; корреспондентский счет; код МФО; город банка;
- форма доставки выписок из реестра: письмо; заказное письмо; курьером; лично у регистратора.
Кроме информации, содержащейся в анкете лицевого счета, лицевой счет должен содержать следующие данные по ценным бумагам, имеющимся на счете.
* Регистрационный номер выпуска.
* Наименование эмитента.
* Категория (тип) ценных бумаг.
* Количество ценных бумаг на счете.
* Номер сертификата(ов) (если имеется).
* Дата выдачи сертификата(ов).
* Информация о залоге (залогах) (закладе, закладах):
- тип ценных бумаг;
- количество;
- имя и счет залогодержателя;
- вид(ы) залога(залогов);
- информация о сертификате(ах), находящемся(ихся) в закладе(ах) (при документарном выпуске).
* Информация о блокировке ценных бумаг на счете:
- причина блокировки;
- тип заблокированных ценных бумаг;
- количество заблокированных ценных бумаг;
- срок блокировки;
- документ, на основании которого осуществляется блокировка;
- на какие права владельцев накладываются ограничения.
III.1.2. Внесение записей о переходе права собственности
Основанием для внесения записей о переходе права собственности на ценные бумаги в систему ведения реестра является передаточное распоряжение, либо документы, подтверждающие факт отчуждения ценных бумаг.
Если право собственности перешло в результате сделки, совершенной с участием инвестиционных посредников, депозитариев и, следовательно, сделка зарегистрирована ими, то для внесения записи в систему ведения реестра достаточно предоставления передаточного распоряжения. Передаточное распоряжение должно быть оформлено соответствующим образом и иметь обязательную отметку о регистрации сделки инвестиционным институтом, банком или депозитарием (см. гл. VIII.4).
Если право собственности на ценные бумаги переходит в результате сделки, совершенной без участия посредника, или в результате совершения каких-либо иных действий, либо наступления событий, то записи в систему ведения реестра вносятся на основании одного из ниже перечисленных документов:
* передаточного распоряжения;
* документов, подтверждающих факт совершения сделки;
* документов, подтверждающих факт перехода права собственности на ценные бумаги в результате каких-либо иных действий или событий (наследование, приговор или решение суда, удовлетворение требований кредитора за счет заложенных ценных бумаг и т.д.).
При подаче документов должны быть соблюдены следующие требования.
* В том случае, если сделка не зарегистрирована инвестиционным институтом, банком или депозитарием, должен быть представлен договор или иной письменный документ, подтверждающий ее совершение.
* Если передача прав собственности совершается по решению, распоряжению или приговору суда и реестродержателю представляются копии этих документов, то они должны быть заверены соответствующим судом или иным установленным действующим законодательством способом.
* В том случае, когда передача прав собственности происходит в результате наследования, должно быть представлено свидетельство о праве на наследство, выданное нотариальной конторой или исполнительным органом, уполномоченным осуществлять такого рода действия вместо нотариуса, либо нотариально удостоверенная копия свидетельства.
* При документарном выпуске должны быть приложены бланки сертификатов ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу.
В случае обнаружения фактов, препятствующих передаче прав собственности, регистратор направляет лицу, предоставившему документы, являющиеся основанием для внесения записей, уведомление об отказе в регистрации перехода прав собственности, с указанием причины такого отказа и необходимости принятия мер, устраняющих эти препятствия.
III.2. Технические операции
III.2.1. Внесение не связанных с переходом
права собственности изменений в реестр
владельцев ценных бумаг
Владелец ценных бумаг может дать регистратору поручение на изменение данных, содержащихся в его счете.
Любая ситуация, при которой происходит изменение имени (наименования) владельца ценных бумаг или формы (типа) владения (например, изменение фамилии в связи с вступлением в брак, а также внесение имен новых совместных владельцев ценных бумаг, выдача паспорта в связи с достижением возраста совершеннолетия) по своей важности должна быть приравнена к операции по передаче прав собственности. И хотя в этих случаях не происходит смены собственника ценных бумаг, а лишь изменяется информация о его имени (наименовании) и форме (типе) владения ценными бумагами, эта информация настолько значима, что регистратор должен произвести те же действия, что и при оформлении передачи прав собственности, включая открытие нового лицевого счета владельца ценных бумаг и закрытие старого с сохранением информации о нем.
При внесении записей, не связанных с передачей права собственности на ценные бумаги, но изменяющих имя или форму (тип) владения должны быть предъявлены документы, подтверждающие факт изменения. В качестве таких документов могут выступать:
* при смене фамилии в связи с вступлением в брак - свидетельство о браке;
* при достижении владельцем ценных бумаг возраста совершеннолетия - паспорт;
* при внесении имен новых совместных владельцев ценных бумаг - документ, подтверждающий их право на совладение данными ценными бумагами (например: свидетельство о праве на наследство, договор, решение суда и т.д.).
III.2.2. Регистрация обременения ценных бумаг
обязательствами
Общие положения
В системе ведения реестра должна содержаться информация о всех случае обременения ценных бумаг обязательствами. Наиболее распространенный случай обременения - передача ценных бумаг в залог в качестве обеспечения обязательств.
Регистратор должен различать залог и заклад. При залоге с оставлением предмета залога у залогодателя последний имеет право владеть и пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, а также распоряжаться им вплоть до отчуждения с условием перевода залогового обязательства на приобретателя. Таким образом, залогодатель сам осуществляет все права по получению дивидендов, участию в собрании акционеров и т.д.
При закладе предмет заклада передается во владение залогодержателю, и он имеет право пользоваться предметом заклада в случаях, прямо предусмотренных договором между залогодателем и залогодержателем. Отсюда следует, что в договоре о закладе могут содержаться условия о получении залогодержателем дивидендов, о его участии в собрании владельцев ценных бумаг и т.д. Фиксация передачи предмета заклада во владение залогодержателю происходит путем перевода ценных бумаг со счета залогодателя на счет залогодержателя и блокировки их на этом счете. (Далее в тексте Стандартов слово "залог" будет употребляться при обозначении как заклада, так и простого залога, имея в виду, что они представляют собой два вида залога).
Залогодержатель получает право обратить взыскание на заложенные ценные бумаги только в случае неисполнения залогодателем своих обязательств по основному договору.
Порядок работы
Регистратор обязан внести в систему ведения реестра информацию о залоге ценных бумаг и о залогодержателе.
В случае если у зарегистрированного залогодержателя находятся в залоге ценные бумаги разных выпусков, типа (категории) или принадлежащие разным владельцам, информация о всех залогах содержится на одном счете.
Основанием для внесения информации о залоге является залоговое распоряжение с указанием реестродержателю зарегистрировать существование залога или изменение числа ценных бумаг, являющихся предметом залога. К залоговому распоряжению должны быть приложены:
* заверенная копия договора о залоге с соблюдением формы, предусмотренной действующим законодательством;
* заверенная копия договора по основному обязательству, обеспечением которого является залог, в котором определены условия залога (в случае отсутствия отдельного договора о залоге);
* письменное согласие совладельцев на передачу ценных бумаг в залог (в случае совместного владения ценными бумагами).
Копия договора может быть заверена:
* нотариусом;
* руководителями организаций, выступающих в качестве залогодателей или залогодержателей (для юридических лиц);
* регистратором при условии представления подлинника договора и в присутствии обеих сторон.
При регистрации залога ценных бумаг регистратор должен совершить следующие действия.
* Произвести отметку о залоге на лицевом счете владельца заложенных ценных бумаг (залогодателя).
* Открыть лицевой счет залогодержателя с указанием, находятся ли ценные бумаги в закладе или нет (в случае, если он не был открыт ранее).
* Осуществить перевод ценных бумаг на счет залогодержателя (в случае заклада).
* Заблокировать ценные бумаги на счете залогодержателя (в случае заклада ценных бумаг).
Фиксация передачи ценных бумаг при закладе залогодержателю путем перевода ценных бумаг на его счет должна предусматривать внесение информации в систему ведения реестра о правах, которые он может осуществлять в отношении заложенных ценных бумаг по договору с залогодателем. При документарном выпуске в лицевом счете должна содержаться информация о сертификатах ценных бумаг, находящихся в залоге.
После получения регистратором от зарегистрированного лица, зарегистрированного залогодержателя или суда уведомления о прекращении залога, он вносит соответствующие изменения в систему ведения реестра.
Регистрация прекращения залога производится регистратором на основании следующих документов:
* копия решения суда, арбитражного или третейского суда об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги;
* исполнительная надпись нотариуса об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги (в случаях, предусмотренных законодательством).
При прекращении залога в связи с полным исполнением залогодателем своих обязательств регистратор должен совершить следующие действия.
* Внести изменения в лицевой счет владельца ценных бумаг о прекращении залога.
* Снять блокировку ценных бумаг (при закладе).
* Осуществить перевод ценных бумаг со счета зарегистрированного залогодержателя на счет залогодателя (в случае, если ценные бумаги находились в закладе).
При прекращении залога в связи с неисполнением залогодателем своих обязательств по основному договору регистратор должен совершить следующие действия.
* Снять блокировку ценных бумаг (при закладе).
* Осуществить регистрацию перехода прав собственности от одного лица к другому с одновременным переоформлением счетов.
* Осуществить перевод ценных бумаг со счета залогодателя на счет залогодержателя (в случае, если ценные бумаги не находились в закладе).
III.2.3. Блокировка ценных бумаг
Блокировка ценных бумаг означает приостановление на определенный срок осуществления движения ценных бумаг по счетам в связи с наступлением какого-либо события.
Блокировка производится только при представлении документа, подтверждающего наступление такового события.
Блокировка ценных бумаг носит срочный характер. Она должна быть прекращена после истечения установленного срока ограничения осуществления прав владельца (например, истечения срока для принятия наследства; истечения срока залога и т.д.) или после наступления события, служащего основанием для прекращения таких ограничений (например, полная оплата ценных бумаг).
Ограничения могут быть наложены на осуществление всех прав, вытекающих из владения ценной бумагой, или на некоторые из этих прав.
Причиной блокировки ценных бумаг могут быть следующие случаи.
* Решение суда.
* Действие срока вступления в права наследования.
* Передача ценных бумаг в залог.
* Иное обременение ценных бумаг обязательствами.
* Неполная оплата ценных бумаг.
При блокировке ценных бумаг регистратор должен внести в лицевой счет владельца ценных бумаг следующую информацию:
* количество заблокированных ценных бумаг;
* тип (категория) заблокированных ценных бумаг;
* причина блокировки; документ, на основании которого осуществляется блокировка;
* на осуществление каких прав владельца ценной бумаги накладываются ограничения;
* срок блокировки или событие, с наступлением которого прекращается блокировка.
После истечения установленного срока блокировки или наступления события, прекращающего ограничение осуществления прав, регистратор должен внести изменения в лицевой счет, связанные с прекращением блокировки.
Основанием для внесения таких изменений служит документ, подтверждающий, что причина блокировки перестала существовать. Например, свидетельство о праве на наследство, платежное поручение о полной оплате ценных бумаг, решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество, подтверждение о полном исполнении залогодателем своих обязательств и т.д.
III.2.4. Оформление и выдача сертификатов
По договору между эмитентом и регистратором регистратор может брать на себя функции оформления и выдачи сертификатов.
Регистратор должен иметь специально оборудованное помещение для хранения сертификатов (хранилище).
Регистратор вносит в сертификат все необходимые реквизиты и производит выдачу сертификатов владельцам (в случае, если это предусмотрено договором с эмитентом).
На неправильно оформленных сертификатах оператор ставит штамп "аннулировано", свою подпись и дату, а затем возвращает их служащему хранилища для перфорации (уничтожения).
Процедура восстановления утраченного сертификата должна включать в себя следующие действия.
* Проверка заявления об утрате сертификата.
* Регистрация заявления в журнале замены сертификатов. Выдача дубликата.
III.2.5. Погашение сертификатов
Погашение сертификатов происходит в случаях осуществления глобальных операций, регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги, изменения имени владельца ценной бумаги или другой информации, содержащейся в сертификате.
Основанием для погашения сертификата является:
* передаточное распоряжение с приложением сертификата;
* копия решения уполномоченного органа эмитента о проведении глобальной операции.
После получения передаточного распоряжения или документа от эмитента о проведении глобальной операции с ценными бумагами, регистратор должен разослать всем владельцам ценных бумаг данного выпуска извещение о производящейся глобальной операции с просьбой предоставить сертификаты для погашения, если это предусмотрено договором с эмитентом. Сертификаты погашаются по мере поступления их от владельцев ценных бумаг.
Регистратор должен удостовериться в подлинности сертификатов и только после этого осуществить погашение.
Регистратор должен вести учет погашенных сертификатов, обеспечивать сохранность этой информации и предоставлять ее эмитенту по его требованию в порядке, предусмотренном договором.
Регистратор обязан хранить погашенные сертификаты в архиве в течение 3 лет, после чего они подлежат уничтожению с предварительным составлением акта.
III.3. Информационные операции
III.3.1. Выдача выписок из реестра владельцев
ценных бумаг
Основаниями для выдачи выписок из реестра являются:
- первичное размещение ценных бумаг (при бездокументарном выпуске). При регистрации лица в качестве первого владельца ценных бумаг регистратор обязан выдать выписку из реестра, оформленную согласно требованиям, установленным настоящими стандартами;
- запрос владельца ценных бумаг. При получении запроса о количестве и типе ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, сделавшему запрос, регистратор делает выписку из реестра и направляет ее владельцу ценных бумаг;
- регистрация в реестре передачи прав собственности. При регистрации в реестре передачи прав собственности регистратор обязан по требованию выдать выписку из реестра новому владельцу ценных бумаг. Выписка направляется также прежнему владельцу ценных бумаг в следующих случаях:
* если регистрация передачи прав собственности производилась без непосредственного присутствия прежнего владельца, а только на основании предоставления документов, подтверждающих совершение сделки;
* если регистрация перехода прав собственности производилась без непосредственного присутствия прежнего владельца (физического лица), а только на основании передаточного распоряжения в том случае, когда у реестродержателя нет образца подписи прежнего владельца;
* если у прежнего владельца остались на лицевом счете ценные бумаги данной категории и выпуска;
- периодическая выдача. Периодическая выдача выписок из реестра осуществляется в том случае, если владелец ценных бумаг или эмитент дал поручение регистратору направлять ему выписки через определенное количество времени вне зависимости от того, происходили какие-либо операции по его лицевому счету или нет.
Выписка из реестра должна содержать отметку об ограничениях или фактах обременения ценных бумаг обязательствами, зафиксированных в системе ведения реестра в отношении ценных бумаг, на которые выдается выписка.
На выписке из реестра должно иметься уведомление о том, что она не является ценной бумагой, а только подтверждает, что на указанную дату лицо, поименованное в выписке, является зарегистрированным держателем ценных бумаг, указанных в выписке.
Выписка из реестра также может содержать объяснение процедуры, в соответствии с которой впоследствии можно будет получать дополнительные выписки.
III.3.2. Ответы на запросы
В обязанности регистратора входит подготовка и направление ответов на запросы владельцев ценных бумаг.
Запросы владельцев ценных бумаг подразделяются на следующие категории:
- запрос о состоянии лицевого счета владельца ценных бумаг (о количестве и типе бумаг, находящихся на счету, об обременении ценных бумаг обязательствами и т.д.);
- запрос о механизме реализации прав, вытекающих из ценных бумаг (получение дивидендов, участие в собрании акционеров и т.п.);
- запрос по поводу обращения бланков ценных бумаг;
- проверка инструкций о направлении корреспонденции;
- запрос о направлении выписки из реестра;
- запрос на получение информации об эмитенте.
III.3.3. Включение и обработка информации
от депозитариев и субрегистраторов
Для получения информации о владельцах ценных бумаг, права на которые учитываются в депозитариях или у субрегистратора, держатель реестра вручает всем номинальным держателям (депозитариям) или субрегистраторам требование представить список владельцев ценных бумаг, которые учитываются (сертификаты которых хранятся) в данном депозитарии или у данного субрегистратора по состоянию на определенную дату. Номинальный держатель или субрегистратор обязан подготовить требуемый список и вручить его держателю реестра в течение срока, указанного в требовании.
После получения информации от депозитариев и субрегистраторов регистратор составляет реестр владельцев ценных бумаг.
III.3.4. Формирование списков владельцев ценных бумаг
По запросу эмитента регистратор может формировать списки владельцев, составленные по различным критериям.
После подготовки списка регистратор обязан проверить его на предмет полноты и правильности составления и затем передать его эмитенту.
III.4. Глобальные операции
III.4.1. Первичное размещение ценных бумаг
При первичном размещении ценных бумаг регистратор выполняет следующие действия.
* Подготовка письменного плана выполнения работ.
Администрации регистратора рекомендуется подготовить план выполнения работ, определяющий перечень мероприятий, которые необходимо провести для обслуживания первичного размещения ценных бумаг. В плане приводится описание выполняемых технологических операций, указываются сроки выполнения основных заданий, присваивается соответствующая степень срочности. На основе этого плана служащие регистратора составляют график необходимых работ.
* Формирование информации об эмитенте путем ввода описательной информации в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
В систему ведения реестра владельцев ценных бумаг должна включаться следующая информация об эмитенте:
- полное официальное наименование;
- краткое официальное наименование;
- номер и дата государственной регистрации;
- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию;
- размер уставного капитала (объявленного и оплаченного);
- юридический адрес;
- почтовый адрес;
- номера телефона, факса;
- официальные лица;
- банк эмитента и номер счета эмитента в банке.
* Формирование информации о выпуске ценных бумаг путем ввода описательной информации в систему ведения реестра.
В системе ведения реестра должна содержаться следующая информация о выпуске ценных бумаг:
- код государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
- тип ценных бумаг;
- номинальная стоимость одной ценной бумаги;
- количество ценных бумаг в выпуске;
- категория (тип) выпуска;
- ставка дивиденда (по привилегированным акциям) или процент (по облигациям).
* Заполнение владельцем ценных бумаг или регистратором документов, содержащих данные, необходимые для открытия лицевого счета (например, анкет лицевого счета владельцев ценных бумаг) (см. п. III.2).
* Открытие следующих счетов:
- эмиссионного счета эмитента;
- счета эмитента по выкупленным ценным бумагам;
- лицевых счетов владельцев ценных бумаг.
* Выдача сертификатов (при документарном выпуске) и / или выписок из реестра (в случаях, предусмотренных договором).
При документарном выпуске ценных бумаг, эмитент обязан обеспечить своевременное поступление необходимого количества бланков сертификатов регистратору. Регистратор должен организовать надежное хранение и учет полученных бланков. Все сертификаты учитываются в журнале учета выданных, погашенных или пропавших сертификатов.
* Операции сверки.
После завершения первичного размещения регистратор проводит сверку количества выпущенных в обращение ценных бумаг с утвержденным объемом выпуска. Для этого регистратор определяет общую сумму всех ценных бумаг, содержащихся на лицевых счетах владельцев ценных бумаг, причем данная сумма должна быть равна утвержденному объему выпуска в случае полного размещения выпуска ценных бумаг, или меньше в случае, если не все ценные бумаги были размещены. Утвержденный объем выпуска должен быть равен общей сумме лицевых счетов и счета эмитента.
* Операции проверки введенных данных на полноту и точность.
После введения всех данных соответствующие подразделения регистратора проводят проверку данных на полноту и точность. При обнаружении каких-либо несоответствий осуществляется корректировка этих данных.
III.4.2. Дробление. Консолидация
Дробление - увеличение общего количества акций в выпуске по отношению к текущему в соответствии с заданным коэффициентом с одновременным пропорциональным уменьшением номинала акций; операция дробления не приводит к изменению уставного капитала;
Консолидация - уменьшение общего количества акций в выпуске по отношению к текущему в соответствии с заданным коэффициентом с одновременным пропорциональным увеличением номинала акций; операция консолидации не приводит к изменению уставного капитала;
Если эмитент делит каждую акцию какой-либо категории на равное число новых акций той же категории (дробление акций) или соединяет определенное количество акций в одну новую акцию в отношении всех акций какой-либо категории (консолидация), держатель реестра должен внести изменения в записи в системе ведения реестра, отражающее количество акций, держателем которых является каждое зарегистрированное лицо, на основании формулы дробления или консолидации акций, представленной:
- в протоколе об итогах собрания акционеров, утвердившего дробление или консолидацию акций;
- в документах о поправках к Уставу, касающихся дробления или консолидации акций.
Держатель реестра делает записи в системе регистрации, отражающие изменения, произошедшие в результате дробления или консолидации акций, не позднее десяти дней с момента осуществления таких изменений.
III.4.3. Конвертация
Конвертация - преобразование ценных бумаг одного типа или категории в ценные бумаги другого типа или категории, производящееся по решению высшего органа управления эмитента;
Реестродержатель вносит изменения в систему ведения реестра, отражающие факт конвертации ценных бумаг в отношении всего выпуска или в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам (в случае, если это было предусмотрено условиями эмиссии). Реестродержатель вносит в систему ведения реестра всю необходимую информацию, содержащуюся:
- в документах об изменениях, внесенных в устав и проспект эмиссии эмитента;
- в протоколе об итогах собрания акционеров и / или Совета директоров, принявшего и / или утвердившего решение о конвертации;
- в заявлении владельца ценных бумаг о его намерении осуществить конвертацию принадлежащих ему ценных бумаг в соответствии с условиями эмиссии.
В случае если операция конвертации совершается над всем выпуском ценных бумаг, то реестродержатель вносит записи, отражающие факт конвертации в отношении каждого зарегистрированного лица, ценные бумаги которого конвертируются, в течение десяти дней с момента получения необходимых документов от эмитента.
В случае, если конвертация производится по желанию владельца (если такая возможность была предусмотрена в проспекте эмиссии данных ценных бумаг) реестродержатель вносит в систему ведения реестра записи, отражающие факт конвертации, только в отношении этого зарегистрированного лица, в течение трех дней с момента получения от него соответствующего заявления.
III.4.4. Аннулирование ценных бумаг
Аннулирование ценных бумаг - аннулирование прав, вытекающих из владения ценными бумагами, эмитентом с одновременным уменьшением уставного капитала;
Если эмитент аннулирует свои ценные бумаги, держатель реестра вносит в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг всю необходимую информацию, содержащуюся:
- в документах об изменениях, внесенных в Устав эмитента, в соответствии с которыми количество ценных бумаг было уменьшено;
- в протоколе об итогах собрания владельцев ценных бумаг и / или Совета директоров, утвердившего аннулирование ценных бумаг эмитентом;
- в документах, подтверждающих факт оплаты ценных бумаг эмитентом.
В отношении каждого зарегистрированного лица, ценные бумаги которого аннулируются, держатель реестра вносит в систему регистрации записи, отражающие факт аннулирования ценных бумаг, не позднее пяти дней после более позднего из следующих двух событий: 1) даты возврата эмитенту сертификата ценных бумаг (если в отношении этих ценных бумаг был выдан сертификат), или 2) даты, когда эмитент произвел платеж зарегистрированному лицу за его ценные бумаги.
III.4.5. Начисление доходов по ценным бумагам
По запросу эмитента регистратор готовит списки владельцев ценных бумаг для выплаты доходов, в который также включаются данные о размере выплачиваемых доходов, а также указание способа, при помощи которого владелец ценных бумаг предпочитает получать причитающийся ему доход.
После объявления о предстоящей выплате доходов эмитент обязан направить регистратору письменное извещение об этом, которое должно содержать все необходимые данные, в том числе:
* название эмитента;
* форму, в которой будет осуществляться выплата доходов;
* размер выплачиваемых доходов по каждому типу ценных бумаг;
* дату регистрации (дата учета владельцев ценных бумаг / дата "закрытия" реестра);
* дату выплаты доходов;
* реквизиты агента(ов) по выплате доходов (при его (их) наличии).
Дата регистрации устанавливается эмитентом для определения владельцев ценных бумаг, имеющих право на получение доходов.
III.4.6. Организация голосования по доверенности
Процесс голосования по доверенности состоит из подготовки процесса голосования и подсчета голосов. В этот период функции регистратора ограничиваются подготовкой информации, которую может использовать агент по голосованию при голосовании по доверенности, который, в свою очередь, направляет владельцам ценных бумаг повестку дня для голосования по доверенности и подсчитывает голоса.
Эмитент уведомляет регистратора о предстоящем собрании владельцев ценных бумаг. Извещение должно содержать всю необходимую информацию, в том числе:
* дату собрания,
* дату регистрации,
* данные об агенте (при наличии такового), который будет рассылать по почте вопросы для голосования и подсчитывать голоса,
* дату представления регистратором информации агенту по проведению голосования.
Агенту по голосованию могут понадобиться данные реестра владельцев ценных бумаг на день регистрации для голосования.
После получения регистратором от эмитента информации о предстоящем собрании акционеров он должен сформировать список акционеров, имеющих право принимать участие в собрании, для представления его эмитенту или агенту по голосованию.
При наличии в реестре номинальных держателей регистратор должен разослать им запросы с требованием предоставить информацию о всех владельцах ценных бумаг, в качестве номинальных держателей которых они зарегистрированы в реестре.
После получения данных о владельцах ценных бумаг от номинальных держателей регистратор соединяет их с данными о реальных владельцах из реестра и формирует список акционеров. При этом, для формирования окончательного списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, регистратор должен исключить из этого списка акционеров, не полностью оплативших акции, и исключить их из списка для голосования. В списке должны содержаться следующие данные из реестра:
* имя (наименование) акционера;
* общее количество голосующих акций, которыми он владеет.
Договором регистратора с эмитентом может быть предусмотрено, что регистратор дополнительно выполняет все или некоторые функции агента по голосованию, в частности по рассылке информации о предстоящем собрании акционеров зарегистрированным в реестре лицам, по рассылке форм доверенностей или бюллетеней по голосованию и другие связанные с этим обязанности.
В этом случае регистратор рассылает письменные уведомления всем зарегистрированным лицам, уплатившим все взносы по ценным бумагам, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. В уведомлении должна быть указана следующая информация:
* дата и место проведения собрания;
* дата и место регистрации участников собрания;
* повестка дня;
* время начала собрания.
Согласно подготовленному списку для голосования регистратор вместе с уведомлением о собрании рассылает владельцам ценных бумаг предложение организовать голосование от их имени по доверенности, в случае если они не могут лично принять участие в голосовании. Регистратор направляет владельцам ценных бумаг форму доверенности по передаче права голоса лицу, назначенному эмитентом, с указанием какие действия необходимо совершить владельцу в случае принятия предложения. Он должен:
* подписать форму доверенности;
* отослать доверенность регистратору в сроки, указанные в уведомлении;
* сделать на конверте пометку "Голосование по доверенности".
В случае, если эмитент поручает регистратору организовать заочное голосование, регистратор вместе с уведомлением рассылает владельцам ценных бумаг бюллетень для голосования с предложением принять участие в заочном голосовании и указанием какие действия он должен совершить при принятии предложения. Он должен:
* заполнить бюллетень по голосованию;
* отослать бюллетень регистратору в сроки, указанные в уведомлении;
* сделать на конверте пометку "Заочное голосование".
Уведомление, предложение о голосовании и форма доверенности или бюллетень по голосованию высылается владельцу ценных бумаг заказным письмом. Регистратор должен хранить документы, подтверждающие отправку заказных писем.
Регистратор передает полученные по почте документы эмитенту или агенту по голосованию, не распечатывая конвертов. Если регистратор выполняет все функции агента по голосованию, то он распечатывает конверты и, при подсчете голосов, соединяет голоса, присланные по почте с голосами тех, кто присутствовал на собрании.
IV. РЕГИСТРАЦИЯ СДЕЛОК, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ
ИНВЕСТИЦИОННЫМ ИНСТИТУТОМ
Общие положения
В случае, если передача права собственности на ценные бумаги осуществляется в результате сделки, которая не была зарегистрирована банком, инвестиционным институтом, депозитарием или на фондовой бирже, помимо записи в реестре о такой передаче регистратор производит регистрацию данной сделки в журнале регистрации сделок с ценными бумагами и выступает агентом государства по сбору налога на операции с ценными бумагами. Специализированный регистратор не имеет право регистрировать сделки с ценными бумагами, реестр владельцев которых он не ведет.
Порядок работы
Регистрация сделки осуществляется на основании договора или иного документа, подтверждающего совершение сделки.
Осуществляя регистрацию сделки регистратор делает запись в журнале регистрации сделок и отметку о факте регистрации на договоре.
* В журнал должна быть внесена следующая информация:
* порядковый номер, присваиваемый записи;
* дата внесения записи;
* дата заключения договора;
* вид сделки;
* наименование или фамилия, имя, отчество отчуждателя ценных бумаг;
* наименование или фамилия, имя, отчество нового владельца ценных бумаг;
* вид и категория (тип) ценных бумаг, являющихся предметом сделки;
* цена за единицу ценной бумаги; количество ценных бумаг, являющихся предметом сделки;
* сумма сделки;
* сумма налога на операции с ценными бумагами;
* форма уплаты налога на операции с ценными бумагами;
* дата уплаты налога на операции с ценными бумагами с указанием документа, подтверждающего факт уплаты налога.
На документе, подтверждающем совершение сделки, делаются следующие отметки:
* дата регистрации;
* регистрирующий орган;
* порядковый номер записи в журнале регистрации сделок;
* дата и сумма уплаты налога на операции с ценными бумагами;
* подпись регистратора, скрепленная печатью регистрирующего органа.
Документ, подтверждающий совершение сделки, должен быть сшит и пронумерован. Регистратор обязан хранить этот документ в течение трех лет.
V. ОПЕРАЦИОННЫЕ СТАНДАРТЫ
V.1. Операционные условия
V.1.1. Правила проведения и учета операций
Регистратор должен иметь утвержденные правила проведения операций и вести систему учета операций в соответствии с техническими процедурами. Зарегистрированные лица должны иметь возможность свободного доступа к правилам проведения операций.
V.1.2. Правила регистрации, обработки и
хранения документов
Все документы, получаемые регистратором, должны в обязательном порядке регистрироваться в журнале входящей документации, направляться в соответствующие подразделения для работы с ними в течение трех рабочих дней с момента их получения.
Регистратор обязан обеспечить всем входящим документам надлежащее хранение. Образцы подписей уполномоченных лиц эмитента и образец оттиска печати должны храниться в папках, которые регистратор заводит на каждого эмитента. В данной папке может также содержаться общая информация об эмиссии, как, например, дата первичного размещения акций, дата проведения аукциона, дата осуществления расчетов. В нем могут иметься также данные о датах выплаты дивидендов, датах собраний акционеров, о сертификатах при документарной форме выпуска ценных бумаг.
V.1.3. Сроки проведения операций, ответов
на запросы, обоснования отказов
Если вероятная ошибка, допущенная в системе регистрации или при составлении документов, удостоверяющих права владельцев ценных бумаг, доведена до сведения держателя реестра (при выполнении внутренних процедур или в связи с запросом), держатель реестра должен провести быструю и тщательную проверку, внести все необходимые исправления в течение 10 дней со дня получения запроса и известить зарегистрированное лицо, которого это касается, об исправлении ошибки.
В случае поступления запроса от владельца ценных бумаг о направлении выписок из реестра или копий каких-либо документов, эти копии должны быть направлены заказным письмом запрашивающему их лицу в течение десяти дней со дня получения регистратором такого запроса, за исключением тех случаев, когда заинтересованное лицо получает эти копии лично. Для того, чтобы соблюдать установленные сроки, регистратору следует согласовывать со своими клиентами (эмитентами) порядок передачи запросов с тем, чтобы регистратору незамедлительно передавались запросы, получаемые его клиентами - эмитентами.
По всем запросам, получаемым регистратором непосредственно, копии должны высылаться в течение десяти дней со дня получения им запроса. Дополнительное время может потребоваться для более тщательной проработки вопроса или для получения материалов от эмитента, как, например, в случае просьбы о направлении годового отчета. В этом случае регистратор должен в течение десяти дней связаться с лицом, направившим запрос, для подтверждения получения запроса и извещения, что он находится в процессе изучения.
Если документы полностью соответствуют всем установленным законодательством требованиям, и отсутствуют законные основания для отклонения распоряжения на передачу прав собственности, внесение записи в реестр владельцев ценных бумаг с указанием имени нового владельца осуществляется в течение трех дней после получения распоряжения на передачу прав собственности.
В случае, если документы не соответствуют установленным законодательством требованиям, и имеется законное основание для отклонения распоряжения на передачу прав собственности, регистратор должен уведомить об этом заинтересованные стороны в течение семи дней после получения данного распоряжения. Копия бланка отказа и список документов, возвращенных заявителю, направляются в архив и хранятся в досье на тот случай, если в будущем могут возникнуть вопросы в отношении причин отказа или о материалах, возвращенных заявителю.
V.1.4. Должностные инструкции персонала.
Ответственность и разграничение
обязанностей должностных лиц и
служащих регистратора
Регистратор должен утвердить должностные инструкции персонала, детально описывающие круг прав и обязанностей должностных лиц и служащих регистратора, а также ответственность за их невыполнение.
V.2. Операционная среда
V.2.1. Помещения, их назначение и оборудование
В деятельности регистратора используются следующие специальные помещения:
- архивы;
- хранилища;
- операционный зал.
Доступ к архиву должен быть ограничен, а помещение, где хранится архив, должно быть защищено от повреждения водой, будь то по естественным причинам или вследствие ошибок, допущенных человеком, или от пожара и других причин, могущих уничтожить оригинальные документы. По мере поступления материалов в архив, они должны быть зарегистрированы как вновь поступившие или как ранее извлеченные и возвращенные, для того чтобы хранить документы в соответствии с требованиями. Всякий раз, когда из архива изымаются материалы, делается запись, кто, когда и для какой цели изъял данный документ.
Помещение, где установлен компьютер со всем дополнительным оборудованием, должно быть надежно защищено от доступа посторонних лиц. Доступ к компьютеру должен быть разрешен только уполномоченному на это персоналу. В идеальном случае это должна быть отдельная комната, содержащаяся в должном порядке: где не курят, где регулируется температура воздуха и влажность, снабженная детекторами дыма и противопожарной сигнализацией.
VI. КОНТРОЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
VI.1. Правила внутреннего контроля
В обязанности регистратору входит фиксация данных о владельцах ценных бумаг эмитента по установленной форме, информирование эмитента о возможности выпуска большего количества ценных бумаг по сравнению с зарегистрированным объемом эмиссии. Он также обязан следить за тем, чтобы количество списанных с одного лицевого счета владельца ценных бумаг точно соответствовало количеству зачисленных на другой лицевой счет при каждой операции перевода прав собственности. По отдельному соглашению, заключенному с эмитентом, регистратор может заниматься пересылкой корреспонденции владельцам ценных бумаг и выплатой дивидендов. Все эти операции несут в себе определенный риск. Задачей руководства регистратора является создание должного контроля и гарантий и их выполнение в целях защиты владельцев ценных бумаг от случайных или недобросовестных действий сотрудников регистратора, которые могут отразиться на точности записей в системе ведения реестра и угрожать безопасности активов эмитента и владельцев ценных бумаг. Регистратор обязан организовать систему внутреннего контроля на всех этапах выполнения своих функций.
Внутренний контроль регистратора при первичном
размещении ценных бумаг
После заключения договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитент обязан предоставить регистратору информацию о типе (типах) выпускаемых ценных бумаг, количестве ценных бумаг каждого типа, разрешенных к выпуску, номинальной стоимости каждого типа ценных бумаг; о форме выпуска ценных бумаг и о том, в какой степени частично оплаченные акции будут иметь право получать дивиденды. Эту информацию можно проверить при запросе регистратором у эмитента копии его устава и документов, которые были предоставлены при регистрации выпуска государственным органом.
После окончания ввода всех данных о владельцах ценных бумаг эмитента регистратор обязан провести проверку введенных данных на полноту и точность. По завершении проверки должен быть оформлен протокол проверки данных, подписанный лицами, проводившими проверку, и должностным лицом регистратора.
Обслуживание владельцев ценных бумаг: запросы, изменения в
записях, передача прав собственности
Так как структура регистратора строится на основе выполняемых функций, процессы контроля должны, по возможности, организовываться таким образом, чтобы различные требования одного владельца ценных бумаг обслуживались не одним, а разными сотрудниками.
Работник, получающий запрос, не должен иметь возможности проводить все операции, связанные с его обработкой. Другими словами, с точки зрения контроля, особенно в отношении операций передачи прав собственности, если один и тот же работник уполномочен вскрывать корреспонденцию, открывать счет, регистрировать право собственности, а затем посылать подтверждение права собственности владельцу ценных бумаг, то будет очень легко манипулировать документами, чтобы изменить истинного владельца, т.е. это может привести к мошенничеству.
Работники, осуществляющие работу с запросами владельцев ценных бумаг, должны быть хорошо обучены и знакомы с законодательными требованиями, чтобы любое изменение в реестре, будь то изменение адреса, паспортных данных и т.п. или изменение прав собственности, осуществлялись в соответствии с действующим законодательством. Работники, отвечающие за ответы на запросы владельцев ценных бумаг, должны тщательно следить за тем, чтобы не нарушались законы и нормы конфиденциальности и чтобы запрашивающий был уполномочен получить запрашиваемую информацию.
При обработке дела о передаче прав собственности должны применяться такие методы, которые смогут защитить истинного владельца от потери им собственности из-за ненадлежащего проведения операций по изменению прав собственности или от уменьшения стоимости его ценных бумаг в связи с превышением выпуска ценных бумаг. Программное обеспечение, используемое для ведения реестра владельцев ценных бумаг, должно иметь разнообразные виды такой защиты.
VI.2. Внешний контроль деятельности
Внешний контроль деятельности регистратора осуществляют следующие органы:
- государственные органы, в компетенцию которых входит контроль за деятельностью регистратора;
- инспекционная комиссия ПАРТАД.
Инспекционная комиссия по результатам проверки составляет заключение и дает рекомендации по исправлению выявленных нарушений и ошибок в деятельности регистратора. В заключении также должны указываться сроки их исправления.
VII. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ < * >
Получить информацию, содержащуюся в системе ведения реестра, в разном объеме могут следующие лица:
* должностные лица эмитента;
* зарегистрированное лицо;
* зарегистрированный залогодержатель;
* ревизионная комиссия эмитента;
* аудитор;
* судебные, правоохранительные и налоговые органы, а также иные уполномоченные государственные органы.
< * > Законодательное регулирование вопросов, описанных в настоящей главе противоречиво и недостаточно. Поэтому настоящая глава написана в соответствии с представлениями авторов Стандартов о возможном регулировании этих вопросов и на основе их толкования существующих норм права. В связи с этим глава носит рекомендательный характер и на ее положения нельзя прямо ссылаться при разрешении гражданских споров.
Информация из системы ведения реестра может быть получена только в рабочее время и в месте, определенном реестродержателем. Информация выдается регистратором в письменном виде по запросу заинтересованного лица лично или высылается по почте заказным письмом.
Эмитент должен представить регистратору список должностных лиц, которые имеют право на получение информации из системы ведения реестра, и определить объем информации, которую имеет право получить каждое из этих должностных лиц. В списке должна содержаться следующая информация:
* фамилия, имя, отчество должностного лица;
* его должность;
* объем информации, которую он имеет право получить;
* образец подписи должностного лица.
Запрос от должностного лица эмитента должен быть оформлен на бланке эмитента, подписан этим должностным лицом и скреплен печатью эмитента.
Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию:
* о внесении в систему ведения реестра данных о нем и зарегистрированных на его имя ценных бумагах;
* о всех изменениях информации о нем и зарегистрированных на его имя ценных бумагах, произведенных в системе ведения реестра;
* о процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента;
* об эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала;
* о реестродержателе.
Зарегистрированный залогодержатель имеет право на получение информации:
* о внесении в систему ведения реестра данных о нем и зарегистрированном на его имя залоге;
* о всех изменениях информации о нем и зарегистрированном на его имя залоге, произведенных в системе ведения реестра.
Ревизионная комиссия эмитента и аудитор могут получить информацию, необходимую для выполнения ими своих функций. Они должны представить регистратору письменный запрос, с указанием цели получения информации и ее объема. Запрос должен быть подписан уполномоченным лицом (председателем ревизионной комиссии, руководителем аудиторской организации и т.п.).
Судебные, правоохранительные и налоговые органы, а также иные уполномоченные государственные органы могут получить любую информацию, необходимую им для осуществления своей деятельности. Регистратор предоставляет информацию этим организациям при получении письменного запроса, подписанного ответственным лицом организации, посылающей запрос. К запросу следственных органов должна быть приложена копия постановления следователя. Судебный запрос должен быть оформлен в соответствии с процессуальными нормами.
VIII. ДОКУМЕНТЫ
VIII.1. Договор между эмитентом и регистратором
Назначение эмитентом регистратора для ведения своего реестра должно быть закреплено письменным договором, подписанным эмитентом и регистратором. При заключении договора эмитент передает регистратору все необходимые для ведения реестра документы.
В договоре между эмитентом и регистратором должны быть определены следующие условия:
* предмет договора;
* обязанности сторон;
* порядок, сроки и объем обмена информацией и документами;
* порядок расчетов;
* ответственность сторон;
* порядок прекращения договора;
* срок действия договора.
Помимо выше перечисленных условий в договоре рекомендуется предусматривать следующие положения:
- регистратор принимает разумные меры предосторожности в целях безопасного хранения информации, содержащейся в системе регистрации;
- эмитент имеет право осуществлять проверки деятельности регистратора в случаях и в порядке, определенных договором;
- договор не освобождает эмитента от его обязанностей по ведению реестра, а также от обязанностей перед владельцами ценных бумаг;
- порядок передачи информации, содержащейся в реестре, эмитенту или другому регистратору;
- регистратор не вправе передавать права и полномочия, полученные в соответствии с договором другому лицу.
VIII.2. Договор между регистратором и
номинальным держателем
Общие положения
Номинальными держателями ценных бумаг в силу действующего законодательства могут быть банки, инвестиционные институты (кроме инвестиционных консультантов) и депозитарии, которым эмитент или владелец ценных бумаг на основании договора передоверил учет прав на все или часть ценных бумаг (для бездокументарного выпуска), или хранение сертификатов ценных бумаг (для документарного выпуска).
Отношения между регистратором и номинальным держателем возникают в момент перерегистрации ценных бумаг, права на которые зафиксированы в системе ведения реестра, с реального держателя на номинального держателя. Данные отношения могут быть закреплены письменным договором, подписанным регистратором и номинальным держателем. Требование заключения такого договора со стороны реестродержателя не является обязательным. Однако, если номинальный держатель изъявил желание заключить договор с реестродержателем, регулирующий их взаимоотношения, последний не должен отказываться от заключения такого договора.
Содержание договора
В договоре должны быть определены следующие условия:
* предмет договора;
* вопросы, по которым осуществляется взаимодействие сторон;
* права и обязанности сторон;
* порядок и сроки осуществления сторонами своих обязательств по договору;
* размер и порядок оплаты регистратором услуг номинального держателя за дополнительное предоставление информации (необязательное условие);
* ответственность сторон за нарушение договора;
* порядок прекращения договора;
* срок действия договора.
Помимо вышеперечисленных условий в договоре рекомендуется предусматривать следующие положения:
- при внесении имени номинального держателя в реестр владельцев ценных бумаг, а также при перерегистрации ценных бумаг на имя номинального держателя обращения ценных бумаг не происходит и их собственник не изменяется;
- реестродержатель не несет ответственность за действия или бездействия номинального держателя, в результате которых реальные владельцы ценных бумаг понесли убытки.
VIII.3. Документ, подтверждающий записи
в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг
Документом, подтверждающим записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, является выписка из реестра.
Выписка из реестра должна содержать следующие данные:
- фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица;
- дату, на которую выписка из реестра подтверждает записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг;
- полное официальное наименование и юридический адрес эмитента, наименование органа, осуществившего его регистрацию номер и дату регистрации;
- по тем категориям ценных бумаг, в отношении которой выдана выписка, - наименование и государственный регистрационный номер ценных бумаг, количество ценных бумаг, записанных в реестре на имя зарегистрированного лица, указание категории ценных бумаг, номинальная стоимость одной ценной бумаги, ставка дивиденда (для привилегированных акций); - полное официальное наименование, юридический и контактный адрес, номер телефона и факса реестродержателя;
Выписка из реестра должна содержать отметку о каких-либо ограничениях или фактах обременения ценных бумаг обязательствами и их прекращения, которые зафиксированы в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в отношении ценных бумаг, на которые выдается выписка.
Выписка из реестра должна содержать указание на то, что:
- выписка из реестра не является ценной бумагой, а только подтверждает, что на указанную дату лицо, указанное в выписке, является владельцем ценных бумаг, количество и категория которых указаны в выписке;
- передача выписки третьим лицам не влечет за собой перехода прав собственности на указанные в ней ценные бумаги.
Выписка из реестра должна также содержать объяснение процедуры, в соответствии с которой впоследствии можно будет получать дополнительные выписки.
VIII.4. Технологические документы
Требования к передаточному распоряжению
Передаточное распоряжение должно быть оформлено соответствующим образом.
Передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, осуществляющем передачу прав собственности на ценные бумаги новому владельцу:
* для юридических лиц - руководителем организации или лицом, действующим на основании доверенности, и заверено печатью организации.
* для физических лиц - владельцем счета или лицом, действующим на основании доверенности, заверенной в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Передаточное распоряжение также дополнительно может быть подписано лицом, которому передаются ценные бумаги или его уполномоченным представителем.
Если передаваемые ценные бумаги находятся в совместном владении нескольких лиц, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми совладельцами. При отсутствии таких подписей передающее лицо должно представить доверенность, выданную совладельцами лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение или письменное свидетельство того, что совладельцы согласны на отчуждение ценных бумаг.
Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра:
* лицом, передающим ценные бумаги;
* лицом, на чье имя должны быть зарегистрированы ценные бумаги;
* уполномоченным представителем одного из этих лиц.
В случае передачи ценных бумаг, являющихся предметом зарегистрированного в системе ведения реестра залога, передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.
В передаточном распоряжении содержится указание держателю реестра зарегистрировать передачу прав собственности / владения на определенное количество ценных бумаг от одного зарегистрированного лица другому лицу. Передаточное распоряжение должно включать заявление от имени лица, передающего право собственности / владения на ценные бумаги, о том, что данное лицо является собственником или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг. Если ценные бумаги являются предметом зарегистрированного в системе ведения реестра залога, передаточное распоряжение должно содержать заявление в отношении того, происходит ли передача права на ценные бумаги в связи с реализацией прав зарегистрированного залогодержателя или безотносительно к такому праву.
В передаточном распоряжении должны содержаться, как минимум, следующие данные.
* Фамилия, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего право на ценные бумаги, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг, а также номер его лицевого счета.
* Полное официальное наименование эмитента.
* Количество передаваемых ценных бумаг.
* Категория (тип) ценных бумаг.
* Основание для регистрации в системе ведения реестра перехода прав на ценные бумаги.
* В отношении лица, на чье имя должны быть зарегистрированы ценные бумаги:
- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц);
- номер удостоверения личности с указанием выдавшего его органа (вид удостоверения личности), даты и места выдачи (в отношении физических лиц); или наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (в отношении юридических лиц);
- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц) и реквизиты уполномоченного представителя лица, на чье имя должны быть зарегистрированы акции (в случае его назначения);
- домашний адрес (для физических лиц) или юридический адрес (для юридических лиц);
- адрес для направления корреспонденции, если он отличается от домашнего или юридического адреса;
- номер лицевого счета (при его наличии).
* Если сделка была зарегистрирована банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционного консультанта) или биржей, в передаточном распоряжении должна быть указана следующая информация:
- полное официальное наименование органа, осуществившего регистрацию сделки;
- дату и номер его государственной регистрации;
- его юридический и контактный адрес, а также номер телефона;
- номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами;
- дату и номер регистрации сделки;
- подпись лица, зарегистрировавшего сделку, скрепленная печатью регистрирующего органа;
- документ, на основании которого совершается переход права собственности на ценные бумаги.
В передаточном распоряжении может также содержаться дополнительная информация в отношении лица, на чье имя должны быть зарегистрированы ценные бумаги. Такая информация может включать желательный для данного лица способ получения дивидендов (в том числе номер его банковского счета); сообщение о том, предпочтет ли данное лицо получить выписку из реестра (или сертификат, если сертификаты выдаются в отношении акций этого выпуска), а также данные о способе получения выписки из реестра (сертификата) - лично или почтовым отправлением.
В случае, если в обращении находится один или более сертификатов ценных бумаг, удостоверяющие права, подлежащие передаче, к передаточному распоряжению должны прилагаться сертификат (сертификаты) передаваемых ценных бумаг.
В случае, если сделка совершена между зарегистрированными в реестре лицами, то в сведениях передаточного распоряжения достаточно указать наименование (для юридического лица) или фамилию, имя и отчество (для физического лица) и номер лицевого счета в реестре.
Требования к залоговому распоряжению
В залоговом распоряжении содержится указание держателю реестра зарегистрировать в реестре существование или прекращение залога или изменение числа ценных бумаг, являющихся предметом залога, в пользу указанного лица (зарегистрированного залогодержателя).
Распоряжение о регистрации передачи ценных бумаг в залог или увеличении числа ценных бумаг, являющихся предметом залога, должно быть подписано лицом, выступающим в качестве залогодателя, или его уполномоченным представителем.
Распоряжение о регистрации прекращения залога или уменьшении числа ценных бумаг, являющихся предметом залога, может быть подписано либо лицом, выступающим в отношении этих ценных бумаг в качестве зарегистрированного залогодержателя (его уполномоченным представителем), либо залогодателем (его уполномоченным представителем).
В залоговом распоряжении должны содержаться, как минимум, следующие данные.
* Фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц) лица, на имя которого зарегистрированы ценные бумаги, обремененные обязательствами, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем, а также номер его лицевого счета.
* Полное официальное наименование эмитента.
* Количество ценных бумаг, находящихся в залоге.
* Категория (тип) ценных бумаг.
* Вид залога (заклад или простой залог).
* В отношении зарегистрированного залогодержателя должна быть указана следующая информация:
- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное официальное наименование (для юридических лиц);
- вид и номер удостоверения личности с указанием выдавшего его органа, дата и место его выдачи (в отношении физических лиц);
- наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, номер и дата регистрации (в отношении юридических лиц);
- реквизиты уполномоченного представителя зарегистрированного залогодержателя (в случае его назначения);
- домашний адрес (для физических лиц) или юридический адрес (для юридических лиц);
- адрес для направления корреспонденции, если он отличается от юридического или домашнего адреса;
- номер лицевого счета (при наличии такового).
Если ценные бумаги передаются в залог залогодержателю, уже зарегистрированному в системе ведения реестра, то в залоговом распоряжении достаточно указать номер его лицевого счета.
В залоговом распоряжении может также содержаться информация о том, где находятся бланки ценных бумаг (при документарном выпуске), кому (залогодателю или залогодержателю) принадлежит право на получение дохода по ценным бумагам, право на отчуждение ценных бумаг, а также право пользования заложенными ценными бумагами и при каких условиях.