ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2018 г. N 307-ЭС18-15275
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 (судья Васильева Н.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2018 (судьи Сергеева И.В., Кадулин А.В., Сапоткина Т.И.) по делу N А56-48631/2016
установил:
публичное акционерное общество "Национальная Девелоперская Компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу Инвестиционная компания "Элтра" (далее - Общество) и акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк" (далее - Банк) со следующими требованиями, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- признать недействительным договор от 30.03.2016 N УПТ 1/16 цессии (уступки права требования), заключенный между Компанией и Обществом;
- истребовать из незаконного владения Банка в пользу Компании шесть векселей общей договорной стоимостью 217 821 782 рубля 30 копеек путем их изъятия и передачи Компании;
- признать Компанию освобожденной (свободной) перед Банком от обязательств по оплате вексельного долга в размере 217 821 782 рубля 30 копеек по шести векселям.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 (с учетом определения от 23.03.2018 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2018, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16, заключенный между Компанией и Обществом; в остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в истребовании у Банка спорных векселей, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты вынесены с нарушением статей 147.1, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 189.76 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) и статьи 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
По мнению Компании, заключение оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения Советом директоров Компании свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на выбытие векселей из владения Компании; из обстоятельств заключения договоров цессии между Банком и Обществом, а также Обществом и Компанией не следует добросовестность Банка при приобретении векселей; поскольку Банк не предоставил Обществу по договору цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС/16 встречное исполнение за передачу векселей, он не может считаться получившим векселя возмездно.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как усматривается из обжалуемых актов, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16, согласно которому первый на возмездной основе передает второму в соответствии с договором цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС\16, заключенный между Обществом и Банком, права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Финанс" (далее - ООО "Финанс") по кредитному договору от 08.11.2013 N 142К/13, а также по решению Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.11.2015 по делу N 2-721/2015 и апелляционному определению Санкт-Петербургского городского суда от 17.02.2016.
Согласно пункту 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования Компания передает в собственность Общества шесть векселей, перечисленных в этом пункте, общей номинальной стоимостью 220 000 000 рублей, общей договорной стоимостью 217 821 782 рубля 30 копеек.
Пунктом 3.1.1 договора предусмотрена обязанность цедента не позднее 01.07.2016 передать цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права требования к должнику.
По актам приема-передачи от 31.03.2016 Компания передала Обществу в соответствии с договором цессии векселя в количестве 6 штук общей договорной стоимостью 217 821 782 рубля 30 копеек, а Общество Компании - права требования, обеспеченные залогом и поручительством.
В свою очередь, Банк и Общество заключили договор от 30.03.2016 N 1ДЦС/16 цессии (уступки права требования), по условиям которого первый на возмездной основе уступает второму то же требование к ООО "Финанс" по кредитному договору от 08.11.2013 N 142К/13.
Согласно пункту 2.1 названного договора уступаемые права оценены сторонами в размере 217 821 782 рубля 30 копеек.
В соответствии с пунктом 2.2 договора Общество в качестве оплаты за уступаемые права требования передает в собственность Банку те же шесть векселей, что указаны в договоре от 30.03.2016 N УПТ 1/16.
По акту от 31.03.2016 передачи прав (требований) Банк передал права требования, а Общество - шесть векселей Компании.
Компания, ссылаясь на то, что договор от 30.03.2016 N УПТ 1/16 исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава Компании требовал одобрения Советом директоров хозяйствующего субъекта, однако заключен в отсутствие такого одобрения; заключение данного договора повлекло для Компании убытки, считая, что Банк не является добросовестным приобретателем векселей, в связи с чем ценные бумаги могут быть истребованы от него векселедателем, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, проанализировав условия оспариваемого договора и установив, что в соответствии с Уставом Компании заключение данного договора требовало одобрения Советом директоров Компании, однако такого одобрения получено не было, оспариваемой сделкой истцу причинены убытки, в соответствии статьями 78, 79, 81 Закона об акционерных обществах, признали договор цессии от 30.03 N УПТ 1\16 недействительной сделкой.
Отказывая в удовлетворении иска в части истребования спорных векселей из владения Банка, судебные инстанции, руководствовались статьями 147.1, 301, 302 Гражданского кодекса, статьей 126 Закона N 127-ФЗ, разъяснениями, содержащиеся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходили из того, что Банк является добросовестным приобретателем векселей, которые не выбывали из владения Компании помимо ее воли.
Судом также было учтено, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-58838/2016 об обязании Банка возвратить спорные векселя Обществу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2017 по делу N А56-52798 Банк признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура конкурсного производства; функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Определением арбитражного суда от 06.09.2017 по названному делу принято к рассмотрению заявление Общества о включении в реестр требований кредиторов Банка требований в размере 217 821 782 руб. 30 коп. Определением от 12.04.2018 Компания привлечена к рассмотрению данного требования в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Судом округа отмечено, что Компания не лишена возможности для восстановления своих прав, нарушенных недействительной сделкой, воспользоваться иными способами защиты, обусловленными существованием обязательственных отношений с Обществом.
Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА