ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ
ПИСЬМО
от 3 января 1996 г. N 222
О ПОРЯДКЕ СОГЛАСОВАНИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ БОЛЕЕ
20% ДОЛЕЙ (АКЦИЙ) КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ
1. Центральный банк Российской Федерации настоящим письмом возлагает на территориальные Главные управления (Национальные банки) Банка России предварительное согласование приобретения юридическими и/или физическими лицами более 20% долей (акций) кредитной организации в соответствии со статьей 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", предусматривающей осуществление контроля со стороны Банка России за распределением долей (акций) между участниками кредитной организации.
2. Предварительное согласование приобретения более 20% долей (акций) кредитной организации необходимо: а) при создании (учреждении) кредитной организации; б) при изменении размера ее уставного капитала; в) при перераспределении долей (акций) между участниками кредитной организации; г) при принятии новых участников кредитной организации без изменения уставного капитала; д) при реорганизации кредитной организации.
3. Получение предварительного согласия территориального Главного управления (Национального банка) Банка России на приобретение юридическим или физическим лицом (лицами, связанными между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу) указанного выше размера долей (акций) должно предшествовать внесению средств в уставный капитал кредитной организации.
4. Документы для согласования приобретения более 20% долей (акций) кредитной организации учредителями создаваемой кредитной организации подаются вместе с документами, представляемыми учредителями для регистрации кредитной организации, и рассматриваются территориальным Главным управлением (Национальным банком) Банка России одновременно.
Департамент банковского надзора проверяет наличие такого согласования при регистрации и выдаче лицензии кредитной организации.
5. При повторном выпуске акций кредитными организациями в форме закрытых акционерных обществ предварительное согласие Банка России на приобретение более 20% акций должно быть получено до регистрации проспекта эмиссии акций. Такое согласие на приобретение акций кредитной организации в форме открытого акционерного общества, а также на приобретение акций на вторичном рынке должно быть получено до заключения договора купли - продажи акций.
6. Департамент ценных бумаг Банка России или соответствующая служба в территориальном Главном управлении (Национальном банке) Банка России в соответствии с установленным распределением между ними полномочий проверяют наличие предварительного согласия Банка России у акционеров, приобретших более 20% акций кредитной организации, при рассмотрении документов кредитной организации, представленных для регистрации итогов выпуска акций.
Территориальные Главные управления (Национальные банки) Банка России во всех случаях регистрации изменений у кредитной организации, связанных с приобретением участниками (акционерами) более 20% долей (акций), проверяют наличие у приобретателей предварительного согласия Банка России на такую сделку.
7. Сделка по приобретению более 20% долей (акций) кредитной организации без получения предварительного согласия Банка России является недействительной и влечет отказ в регистрации кредитной организации, регистрации изменения размера уставного капитала кредитной организации, состава участников (акционеров) кредитной организации, изменения их долей в уставном капитале, реорганизации кредитной организации, а также итогов выпуска акций кредитной организации.
Выявление данного нарушения в процессе последующего надзора, в том числе наличия между учредителями зависимости, предусмотренной ст. 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", о которой ими не было сообщено при регистрации кредитной организации, и приобретение ими вследствие этого в совокупности более 20% долей (акций) без предварительного согласия Банка России, влечет за собой аннулирование решения о регистрации кредитной организации в установленном порядке, а в остальных случаях аннулирование зарегистрированных Банком России изменений у кредитной организации, связанных с недействительной сделкой.
8. Обязанность получения предварительного согласия Банка России на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации лежит на приобретателе (приобретателях, связанных между собой соглашением, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу) долей (акций). Ходатайство о согласии Банка России на такое приобретение долей (акций) кредитной организации может быть представлено в территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России как самим приобретателем, так и одним из связанных между собой соглашением или иной зависимостью приобретателей, а также самой кредитной организацией по договоренности с приобретателем долей (акций).
9. Для согласования приобретения более 20% долей (акций) кредитной организации в территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России должны быть представлены следующие документы:
а) ходатайство о получении согласия Банка России на приобретение юридическим или физическим лицом (лицами) указанного размера долей (акций) кредитной организации. В ходатайстве обязательно должно быть указано на отсутствие или наличие взаимной зависимости приобретателей долей (акций) с другими участниками (приобретателями) долей (акций) кредитной организации, а также характер такой зависимости (соглашение, взаимное участие в капитале друг друга либо указать иную форму зависимости);
б) копии документов, подтверждающих государственную регистрацию юридических лиц (представляются на приобретающих более 20% долей (акций) учредителей создаваемой кредитной организации и новых участников (акционеров) кредитной организации);
в) годовые бухгалтерские отчеты за последние три года деятельности с отметкой государственной налоговой инспекции (но не менее чем за один год для новых участников (акционеров) действующих кредитных организаций) и бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату для юридических лиц, указанных в пункте "б".
Участниками (акционерами) кредитной организации, приобретающими в результате увеличения своего вклада в уставный капитал либо перераспределения долей (акций) более 20% долей (акций) кредитной организации, представляется только бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;
г) список участников (акционеров) юридического лица - приобретателя долей (акций) кредитной организации (открытые акционерные общества представляют список своих акционеров, владеющих более чем 5% акций);
д) приобретатели долей (акций) - физические лица представляют декларацию о доходах, заверенную органами Государственной налоговой службы Российской Федерации, либо иной документ, подтверждающий источник происхождения средств, вносимых в оплату долей (акций), а также уплату подоходного налога с этих средств.
10. Территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России в пределах срока, установленного Федеральным законом для рассмотрения указанного выше ходатайства, вправе запросить дополнительную, необходимую для принятия решения информацию о финансовом положении и деловой репутации участников кредитной организации, приобретающих более 20% долей (акций) кредитной организации.
На основании изучения представленных документов территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России должно сделать вывод о финансовом положении приобретателя долей (акций) кредитной организации (в частности, его финансовая устойчивость, достаточность собственных средств для оплаты своей доли в уставном капитале кредитной организации, способность поддержать кредитное учреждение в случае необходимости подкрепления ее дополнительными взносами участников банка).
11. Территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России не позднее 30 дней с момента получения ходатайства обязано письменно сообщить заявителю о своем решении - согласии или отказе. Отказ должен быть мотивирован. Если в указанный срок сообщение не направлено заявителю, сделка купли - продажи долей (акций) кредитной организации считается разрешенной Банком России.
Территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России, рассматривающее ходатайство, несет ответственность за обоснованность своего решения о согласии или отказе в ходатайстве на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации, а также за соблюдение срока рассмотрения ходатайств.
12. Безусловным основанием для отказа в согласии на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации является установление неудовлетворительного финансового положения приобретателей, а также отсутствие у них собственных средств в размере, достаточном для оплаты приобретаемых долей (акций) кредитной организации.
13. Территориальное Главное управление (Национальный банк) Банка России в своем заключении, направляемом в Банк России для государственной регистрации кредитной организации, регистрации увеличения уставного капитала и других случаев, с которыми была связана выдача разрешений на приобретение более 20% долей (акций) кредитной организации, должно подробно отразить обстоятельства согласования им данных сделок.
14. Внести дополнения в Инструкцию N 8 от 11 февраля 1994 года "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг коммерческими банками на территории Российской Федерации":
- пункт 9.2 дополнить абзацем "е" следующего содержания:
"е) о необходимости предварительного согласования с Банком России покупателем приобретения более 20% акций данного банка.";
- абзац 2 пункта 11.1 дополнить словами "письмо территориального Главного управления (Национального банка) Банка России о предварительном согласовании приобретения юридическим или физическим лицом более 20% акций кредитной организации".
Председатель Центрального банка
Российской Федерации
С.К.ДУБИНИН